2025 ESG결산 및 2026 전망
ESG
Harvard Law School Forum on Corporate Governance
「2025 ESG Wrap-Up and 2026 Outlook」
2025년 ESG 결산 및 2026년 전망
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1) 핵심 메시지(Executive Summary)
무엇이 새로웠나(2025년 하반기 주요 변화)
2025년 하반기 ESG에서 특히 크게 움직인 이슈로, 글은 다음을 꼽습니다.
• EU의 지속가능성 실사(CS3D) 최종 제안(또는 합의안) 관련 진전
• EU의 지속가능성 보고(CSRD) “단순화(Omnibus) 패키지” 및 ESRS(유럽 지속가능성 보고기준) 개정 초안
• EU 산림파괴 규정(EUDR) 시행 시점 지연
• EU의 SFDR(지속가능금융 공시규정) 2.0 전면 개편 제안
• 영국 법원의 BHP(모회사) 책임 인정(브라질 Fundão 댐 붕괴 사건)
• 영국의 CBAM(탄소국경조정) 도입 법제화 진전 
왜 중요한가
글은 “EU 쪽 변화”가 특히 중요하다고 강조합니다. 전반적으로는
• 보고 부담을 줄이고(단순화),
• 책임·제재 리스크를 축소하거나 한도를 설정하고,
• 적용 범위/기준(임계치)을 바꾸고,
• 그 대신 새롭게 준비해야 할 요건(예: CBAM 등)이 생긴다는 점에서
EU 기업뿐 아니라 비EU(글로벌) 기업, 금융기관, 글로벌 공급망을 가진 기업에 영향이 크다고 정리합니다. 
지금 기업이 해야 할 일(Next steps)
글은 실무적으로 다음 3가지를 “바로 점검”하라고 제안합니다.
1. 바뀐 적용 기준(임계치), 면제/유예, 일정(타임라인) 재검토
2. 자사 사업·조직·공급망에 적용 여부 및 영향도 평가
3. 새/개정된 보고·실사·탄소국경조정 요구사항에 대비 
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2) EU “Omnibus 1” 단순화 패키지 합의(핵심: CSRD/CS3D 완화·조정)
글에 따르면, 2025년 12월 16일 유럽의회가 CSRD/CS3D 관련 변경안을 채택했고, 그 전 12월 9일 유럽의회-이사회 간 비공식 합의로 위원회(EC)·의회 수정안들을 조정했다고 설명합니다. 
2-1. CSRD(지속가능성 보고) 변경 사항
핵심은 “보고 의무 대상 기업 수가 2028~2029년에 크게 줄어들 수 있다”는 방향입니다. 
(1) EU 대기업(Second Wave, 2028 보고) 기준 상향
• 2028년에 보고하게 되는 “2차 물결” 대기업 기준이 크게 상향됩니다.
• 새 제안: 직원 1,000명 초과 + 순매출 4억5,000만 유로(€450m) 
• 참고로 글은 기존/당초 기준(순매출 €50m 또는 자산 €25m)이었다고 대비합니다. 
(2) 비EU 모회사(4차 물결, 2029 글로벌 보고) 기준 상향
• 비EU 모회사가 EU에서 일정 매출을 올리면(자회사/지점 포함) 2029년부터 보고 범위에 들어오는 구조인데, 그 문턱이 올라갑니다.
• 비EU 모회사 기준: EU 내 순매출 4억5,000만 유로(€450m) 
• 또한 “2번째 요건(자회사·지점)”도 상향:
• EU 자회사/지점 매출 기준을 2억 유로(€200m)로 상향 
• (글은 EC 제안/기존 수치와 비교하며, 원래는 더 낮은 €150m / €50m 같은 레벨이었다고 언급합니다.) 
(3) EU 상장사(First Wave, 2024 회계연도 보고한 기업) 유예
• 2024 회계연도 기준으로 2025년에 이미 보고했던 EU 상장사(1차 물결)는
• 2026년·2027년에 보고하지 않아도 되는 전환(유예) 규정이 있다고 설명합니다. 
(4) “금융지주(holding)” 성격의 모회사 면제
• 모회사가 금융지주회사로만 기능하고, 자회사 경영에 관여하지 않는 경우 CSRD에서 면제될 수 있다고 적시합니다. 
(5) 최근 인수한 자회사(신규 편입) 24개월 전환기간
• CSRD 대상이 아니던 회사를 인수해 연결에 편입하는 경우,
• 모회사가 연결 지속가능성 보고서에 그 자회사 정보를 통합하기까지 24개월 전환기간을 부여한다고 정리합니다. 
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3) ESRS(유럽 지속가능성 보고기준) “대폭 단순화” 초안
글은 EFRAG가 2025년 12월 3일 ESRS 개정 초안(revised drafts)을 공개했고, Omnibus가 공식 채택되면 6개월 내에 EC가 위임법령(delegated act)으로 반영 작업을 진행할 예정이라고 설명합니다. 
3-1. 이중중대성(DMA) 운영 방식 현실화
• 감사(assurance) 대응을 돕기 위해 DMA(이중중대성 평가) 가이드가 더 구체화되며,
• 매년 DMA를 새로 할 필요는 없다고 명시합니다.
• 대신, 운영/구조/거래관계 등 “중대한 변화”가 있을 때만 재수행(재구성)하고 업데이트하면 된다고 정리합니다. 
3-2. “과도한 비용/노력 없이” 확보 가능한 정보 중심
• DMA를 위해 과도한 조사(광범위한 검색)를 의무화하지 않으며,
• “부당한 비용이나 노력(undue cost or effort) 없이 이용 가능한 합리적이고 뒷받침 가능한 정보”에 의존할 수 있다고 설명합니다. 
• 가치사슬(value chain) 평가에서도,
• 반드시 가치사슬 참여자에게 직접 자료를 요구하기보다 가용 정보에 의존할 수 있다고 정리합니다. 
3-3. 데이터 수집 부담 완화(릴리프) 도입
예시로 글은 다음을 듭니다.
• 공동기업(joint enterprise)에 대해 기업이 운영 통제권이 없으면 지속가능성 보고에서 제외 가능
• 영향/리스크/기회 관점에서 중요한 동인이 아닌 활동은 제외 가능 
다만, 이런 릴리프가 ISSB 기준보다 폭이 넓을 수 있어 주의가 필요하다고 경고합니다. 
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4) CS3D(기업 지속가능성 실사) 변경: 범위 축소 + 책임·제재 완화
글은 CS3D에 대해 “문턱을 크게 올리고, 의무·책임을 줄이는 방향”을 강조합니다.
4-1. 적용 기준(임계치) 대폭 상향
• 기존 논의(1,000명 & €450m)에서 더 올라가
• 직원 5,000명 + 순매출 15억 유로(€1.5bn) 수준으로 상향되었다고 정리합니다. 
4-2. 실사 범위·의무 조정
• 부정적 영향(adverse impacts) 식별·평가를 위한 요구 범위를 축소 
• “기후변화 완화 전환계획(transition plan) 채택 의무” 삭제 
• 회원국 전환(국내법화) 기한을 2028년 7월 26일로 1년 추가 연기 
4-3. 책임(민사) 및 제재(벌금) 리스크 완화
• EU 차원의 조화된(harmonised) 책임 체계를 제거하고,
• 준거법이 회원국법이 아닐 때도 회원국 책임 규정을 강행 적용하도록 하는 요구도 삭제했다고 설명합니다. 
• 벌금 상한: 순전세계 매출의 3% 상한(기존 제안 5%에서 하향) 
• 향후 EC 가이드라인도 예고되어 있다고 덧붙입니다. 
• 다음 단계는 이사회 승인 후 2026년에 공식 채택 절차로 넘어간다고 합니다. 
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5) EUDR(산림파괴 규정) 시행 지연 및 범위 조정
글은 2025년 12월 이사회·의회가 EUDR 시행을 공식 지연했다고 설명합니다. 
5-1. 준수 기한 연장
• 대·중견기업: 2026년 12월 30일까지 준수(1년 연장) 
• 소기업: 2027년 6월 30일까지 준수 
5-2. 기업 규모 기준(요약)
• 대기업: 다음 3개 중 2개 초과
1. 자산 €20m 2) 매출 €40m 3) 직원 250명 
• 중견기업: 대기업 기준 미만이면서, 다음 3개 중 2개 초과
1. 자산 €4m 2) 매출 €8m 3) 직원 50명 
(회원국의 회계지침(Directive 2013/34/EU) 이행 방식에 따라 달라질 수 있다고 단서를 둡니다.) 
5-3. 실사 간소화 + 영향 평가 예고 + 일부 품목 제외
• 실사 요구가 간소화되었고,
• EC가 2026년 4월까지 규정의 영향/행정부담을 검토하도록 했다고 합니다. 
• 범위도 일부 좁혀져, 예를 들어 책(인쇄물) 같은 인쇄 제품이 관련 종이제품 실사 대상에서 제외되었다고 적시합니다. 
• 의회는 2025년 12월 17일 채택, 이사회는 12월 18일 승인으로 마무리되었다고 정리합니다. 
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6) SFDR 2.0(지속가능금융 공시규정) 전면 개편 제안
글은 EC가 2025년 11월 20일 SFDR 개편(SFDR 2.0) 공식 제안을 냈다고 설명합니다. 
주요 방향은:
• 기존 Article 8/9 분류 체계를 대체할 새 금융상품 카테고리 도입 
• 지속가능 금융상품의 마케팅 커뮤니케이션 및 명칭(naming) 관련 규칙 개정 
• 새 카테고리에 해당하지 않는 상품에 대한 별도 투명성 요구사항 도입 
적용 시점은 “발효 후 최소 18개월 이후”이며, 입법자들은 2027~2028년 이행 기간을 염두에 두고 있다고 합니다. 
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7) 영국: BHP 모회사 책임 인정(해외 환경피해에 대한 모회사 책임 소송 트렌드)
7-1. 사건 개요 및 의미
• 영국 고등법원은 2025년 11월 14일 Fundão 댐(2015년 붕괴) 사건에서 BHP 그룹 모회사들의 책임을 인정하는 판결을 내렸다고 정리합니다. 
• 이는 영국 법원이 해외에서 발생한 사회·환경 피해에 대해 영국 소재(또는 관련) 모회사 책임을 묻는 집단소송 흐름의 연장선으로 설명됩니다.
• 이런 흐름이 제3자 소송자금(third-party funding)과 ATE 보험(After-The-Event insurance) 확산으로 촉진되었다고도 덧붙입니다. 
7-2. 판결 핵심 요지(글이 정리한 포인트)
• BHP를 브라질 환경법상 “오염자(polluter)”로 보고 엄격책임(strict liability)을 인정 
• 브라질 민법상 과실(fault) 책임도 인정:
• 모회사의 통제 및 리스크 관리 책임 부담이 법적 의무를 만들었고,
• 그 행위가 부주의/미숙 등으로 평가되며 붕괴 원인에 기여했다고 봤다고 설명 
• 다만 브라질 회사법에 근거한 청구는 배척되었다고 합니다. 
• BHP는 항소 의사를 밝혔다고 하고, 항소 여부와 무관하게 2026년 말 2단계 재판(인과·손해액)이 예정되어 있으며, 브라질에서 이미 합의/면책한 청구인(20만 명 이상)의 처리도 중요한 쟁점이 될 수 있다고 적습니다. 
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영국 CBAM(탄소국경조정) 법제화: 2027년 1월 1일 시행 예고
글은 영국 정부가 2025년 11월 26일(예산안 Budget 2025)에서
2027년 1월 1일부터 CBAM을 도입하는 법안을 추진한다고 정리합니다. 
8-1. 어떤 품목이 대상인가
영국 CBAM은 다음 부문 수입품에 적용한다고 설명합니다.
• 알루미늄, 시멘트, 비료, 수소, 철·강 
(단, EU CBAM과 달리 전력(electricity)은 포함하지 않는다고 합니다.) 
8-2. 기타 설계 포인트(글에 나온 내용)
• 영국은 이미 UK ETS로 국내 생산의 일부를 가격화하고 있으며(브렉시트 이후 EU ETS에서 파생),
• CBAM은 탄소집약 제품 수입에 “수입세” 형태로 가격을 부과하는 취지라고 설명합니다. 
• 최신 초안은 시행 시점에 간접배출(indirect emissions)을 포함하지 않으며,
• “복합(complex) CBAM 제품”에 포함되어 들어오는 영국산 전구체(precursor) 제품은 이중과세 방지를 위해 면제된다고 요약합니다. 
• HMRC가 2027년 이전 가이던스를 예고하고 이해관계자 협의를 진행할 예정이라고 덧붙입니다. 
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9) 정리하면(실무 관점 인사이트)
2026년 상반기 ESG 컴플라이언스는 “강화 일변도”라기보다, EU는 ‘범위 조정·부담 경감(단순화)’로 재정렬, 대신 공급망·금융상품 공시·CBAM 같은 규제 축은 계속 전개, 그리고 영국 법원 판결처럼 ‘책임(소송) 리스크’는 살아 있다는 메시지로 읽히는 글입니다. 
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10) 체크리스트
• CSRD/CS3D: “우리 그룹”이 새 임계치(직원/매출)에 걸리는지 재산정 
• ESRS: DMA를 매년이 아니라 “변화 발생 시” 업데이트 프로세스로 설계 
• EUDR: 2026/2027로 미뤄졌더라도, 품목·거래처별 실사 데이터 체계 선제 구축 
• SFDR: 금융상품/투자자 커뮤니케이션에서 “분류체계 변경” 대비(마케팅·네이밍 포함) 
• UK CBAM: 대상 품목/공급망의 탄소정보(직접배출 중심) 정비 및 수입세 영향 시뮬레이션 
• 소송 리스크: 해외 사업/합작/자회사 구조에서 모회사 통제·책임이 어떻게 해석될지 리스크 점검 
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Source :
Harvard Law School Forum on
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