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by Mobiinside Oct 20. 2021

스톡옵션과 세금, 벤처기업과 일반기업 간 격차

안녕하세요, 최앤리 법률사무소의 최철민 변호사입니다.

스타트업은 ‘우리가 돈이 없지, 비전이 없냐?’라는 마인드 셋으로 앞으로 나아갑니다. 실력 있는 임직원들을 영입할 때 부족한 급여에 대한 보충으로 스톡옵션을 부여하기도 하죠. 그 임직원도 혹시 모를 회사의 ‘잭팟’을 기대하며 낮은 급여와 스톡옵션을 받아들입니다. 그래서 스톡옵션은 스타트업이 즐겨 쓰는 강력한 금전 보상으로 사용되죠. 불과 몇 년 전만 해도 스톡옵션에 대한 이해도가 매우 낮아 많은 분이 스톡옵션을 행사하기만 하면 큰 돈을 버는 줄 알았습니다. 그런데 이제는 스톡옵션 이해도가 높아져서, 스톡옵션을 행사하여 주식으로 전환해도 이게 팔려야 돈이 되는 건 상식이 되었고 세금까지도 고려하기 시작했습니다.

# 스톡옵션에서 세금은 언제 발생하나요?

스톡옵션은 나쁘게 말하면 ‘세금 덩어리’ 입니다. 무려 2번이나 세금이 발생할 수 있는데요. 회사가 주주총회 특별결의를 통해 임직원에게 스톡옵션을 부여하면, 그 임직원은 이제 스톡옵션권자가 됩니다. 상법상 최소 2년 이상 회사에 재직해야 하므로 스톡옵션 부여일로부터 2년 동안은 회사가 싫어도 그만두면 안 됩니다. 이것이 회사가 스톡옵션 카드를 쓰는 가장 큰 이유이지요. 주총과 스톡옵션 계약서에서 정한 “행사 기간”이 도래되면, 이제 스톡옵션을 행사할 수 있습니다. 스톡옵션을 행사한다는 것은 주총과 계약서에서 정한 “행사가격”으로 주식을 사는 것이죠(정확히는 신주를 인수 받거나, 회사 자기주식을 사거나 심지어 돈으로도 받습니다).

스톡옵션 행사 시 단순히 주식을 낮은 가격으로 사는 것이 끝이 아니라, 그 임직원은 시세보다 싸게 주식을 사게 되는 모양새가 될 수 있습니다. 물론 행사 시에 행사 가격보다 주식 시세가 더 높을 때 이야기입니다. 우리나라 국세청은 ‘소득이 있는 곳에 세금이 있다’라는 과세의 기본 원칙에 매우 충실합니다. 임직원이 스톡옵션 행사로 싼값에 주식을 취득하게 되면 아직 돈을 번 것도 아닌데 세금을 매깁니다. 재직 중일 때는 그 행사가격과 시세의 차익을 “근로소득”으로 보며, 퇴직한 후에 행사한 경우에는 “기타 소득”으로 취급합니다.

스타트업 극초기에 액면가로 스톡옵션을 부여받는 사람이 몇 년 뒤 시리즈B, C 정도에 이를 행사한다면 아마 수천, 수억 원의 세금을 낼 가능성도 있는 것입니다. 아직 고작 주식을 들고 있는 것일 뿐인데요. 그것도 상장주식도 아닌 대부분 언제 휴짓조각이 될지 모르는 비상장주식을요. 사실 스톡옵션에서 가장 가혹한 것은 바로 첫 번째 세금인 스톡옵션 행사 시 세금입니다.

두 번째 세금은 행사하여 취득한 주식을 팔 때 발생합니다. 양도소득세가 세금입니다. 물론, 이 경우 행사하여 취득한 당시 시가에서 팔 때 시가의 차액에 대해 내는 것이므로 행사하자마자 바로 팔 수 있으면 세금이 거의 없겠죠. 다만, 스톡옵션 행사자들은 대부분 대주주가 아닌(지분율 4% 미만) 소액주주일 것이므로 세율은 차익의 10%라고 생각하시면 됩니다.

# 벤처기업 인증 후에 스톡옵션을 받아야

인증된 벤처기업이 된 회사로부터 스톡옵션을 받게 되면 앞서 살펴본 세금 문제가 상당히 완화됩니다. 가장 기본적으로 3가지 혜택이 있습니다.

첫 번째는 행사 시 얻을 이익(행사시 시가 – 행사가액)이 연 3,000만 원 이내일 경우에는 비과세가 됩니다.

두 번째는 행사 시 얻을 이익을 5년간 분할 납부할 수 있습니다. 3,000만 원이 초과될 때 의미가 있겠습니다.

세 번째는 행사 시에 그 이익을 바로 납부하는 것이 아니라 나중에 양도할 때 양도소득으로 한꺼번에 내는 것입니다. 앞서 살펴본 두 번의 과세에서 한 번으로 합치는 것이죠. 단, 3년간의 행사가액이 총 5억 원 이하이어야 합니다.

그런데 주의해야 할 점이 있습니다. 스톡옵션을 부여할 때에는 벤처기업이 아니었는데, 행사 시에 벤처기업일 경우에는 위 조세특례가 적용되는지 많이 물어봅니다. 결론은 안 됩니다. 스톡옵션 부여할 때 반드시 벤처기업이어야 합니다. 따라서 지금 이 글을 보시는 많은 스타트업들은 가능한 벤처기업 인증을 받은 후에 스톡옵션을 부여하시길 바랍니다.

최앤리법률사무소 님이 브런치에 게재한 글을 편집한 뒤 모비인사이드에서 한 번 더 소개합니다.