미국에서 펀드 조성하기, GP vs LP v LLC?
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미국 사모펀드 구조를 구성할 때 가장 중요한 질문 중 하나가 “2개의 법인” 또는 “3개의 법인” 구조를 사용할지 여부이다. 대부분의 미국 내 펀드들은 델라웨어 합자회사(Limited Partnership) 형태를 선택하는 편인데, 이 경우 반드시 무한책임사원(General Partner, 이하 "GP")이 있어야 하기 때문에 GP 역할을 할 LLC 법인을 별도로 세우는 편이다. 따라서 대부분의 미국 펀드 구조는 합자회사와 GP 역할을 할 LLC, 최소 2단계 법인을 필요로 한다. 다만, 펀드의 “관리자” 역할을 할 제3의 법인도 추가로 설립할 수 있는데, 이번 글에서는 그 필요성과 장단점에 대하여 이야기 해보고자 한다.
2개의 법인 구조 - 별도의 관리자가 없는 경우
이 구조는 델라웨어 합자회사(펀드)가 있고, 별도의 LLC 법인이 펀드의 GP와 관리자 역할을 동시에 하게 된다. GP는 펀드의 파트너십 계약에 따라 광범위한 권한을 부여받아 펀드를 운영하고 투자 관리를 하게 된다.
2개의 법인 구조의 장점
2개의 법인 구조는 관리해야 할 법인의 숫자가 하나 적기 때문에 당연히 법인설립 비용이 적게 든다. 또한, 법인을 유지하기 위한 연간 비용이 절감되고 아래에서 언급할 3개의 법인 구조에 비해 회계나 택스 관련하여 CPA 수수료도 낮기 때문에 비용을 절감할 수 있다.
2개의 법인 구조의 단점
반면에 2개의 법인 구조로 운영할 경 중요 직원, 투자자 또는 기타 전략적 파트너와의 지분 보상 또는 수익 공유 계약을 구성하는 데 있어 유연성이 떨어진다.
또한 펀드 외에 별도의 관리 계좌 또는 둘 이상의 펀드 상품이 있을 경우, 2개 법인 구조는 별도의 관리자 법인을 활용하는 3개의 법인 구조의 장점인 법적 책임의 분리가 불가능하여 관리자 역할을 하는 LLC 법인의 책임이 늘어날 수 있다.
3개의 법인 구조 - 별도의 관리자가 있는 경우
위 2개 법인 구조의 단점을 보완하기 위하여 등장한 것이 별도의 관리자 역할을 하는 법인을 둔 3개 법인 구조이다. 이 구조는 델라웨어 합자회사(펀드)가 있고, 두 개의 LLC 법인을 세워 각각 펀드의 GP 역할과 관리자 역할로 구성한다. 이 구조에서 GP는 펀드의 운영만을 담당하고 투자 관리 기능은 관리자 법인에게 위임하게 된다.
3개의 법인 구조의 장점
3개의 법인 구조는 비법인 사업소득세(Unincorporated Business Tax)를 인정하는 주에서 절세가 가능하며, 따라서 적절히 구조를 갖춘 경우라면 GP 법인의 소득에 대해 UBT를 피하고 절세할 수 있다.
또한 3개의 법인 구조는 중요 직원, 투자자 및 전략적 파트너와의 지분 보상 또는 수익 공유 계약, 그 외 기타 인센티브 프로그램을 구성할 때 더 큰 유연성을 제공한다.
그리고 가장 큰 장점으로 여러 상품을 제공하는 투자 관리자의 책임을 더 잘 분산시킬 수 있다는 점이다. 즉, 3개의 법인 구조는 별도의 관리 계정이나 다른 펀드에 투자하는 투자자와 GP 사이에 구분이 되기 때문에 합자회사(펀드)에서 누적된 성과 배분을 더 잘 보호할 수 있다.
위와 같은 이유로 인하여 대부분의 대형 자산관리사들은 3개 법인 구조를 선호하게 되는데, 이는 아무래도 법인을 하나 더 유지함으로써 들어가는 추가적인 비용 대비 GP와 관리자의 책임을 분산시킴으로써 자신들이 얻는 이익이 더 크다고 판단하기 때문일 것이다.
3개의 법인 구조의 단점
앞서 말한 2개의 법인 구조의 장점이 곧 3개 법인 구조의 단점으로 볼 수 있다. 즉, 세 번째 법인을 유지하는 데 따른 추가적인 복잡성과 비용(주정부에 납부해야 하는 설립 비용, 유지를 위한 연간 세금, CPA 비용 등)에 대한 부담을 들 수 있다.
또한, 별도의 투자 관리자는 GP로부터 권한을 위임받아 운영되기 때문에 운영 및 위임에 대한 계약서의 추가적인 작성이 필요하고, 결과적으로 서류의 복잡성이 가중될 수 있다.
따라서 앞서 설명한 각 구조의 장단점들 때문에 2개 법인 구조 또는 3개 법인 구조 중 어떤 구조가 내가 조성하고자 하는 펀드 설정에 적합한지 고려하는 것이 중요하며, 따라서 펀드를 설립하고자 하는 주의 전문가(변호사 또는 회계사)와 사전에 상의를 할 것을 권한다.
