스톡옵션은 대박을 가져다 줄까
스톡옵션의 진실
국내 대기업의 개발자로 근무하는 상정이는 최근 한 대학 동기가 벤처기업에서 스톡옵션으로 대박이 났다는 소식을 전해 들었다. 뛰어난 친구였고 충분히 위험을 감수했으니 그럴 가치가 있다고 생각하면서도 동시에 부러웠다. 그러던 차에 상정이에게 벤처기업에 합류하라는 제안이 들어왔다. 연봉은 현재 수준만큼 맞춰 줄 수는 없지만, 스톡옵션으로 그 이상의 보상을 해주겠다는 조건이 붙어 있었다. 친구의 사례도 생각이 나고 구미가 당기기도 했지만, 우선 스톡옵션이라는 것이 정확히 어떤 것인지, 그리고 어떻게 대박이 날 수 있는지 알아보기로 했다.
-스톡옵션의 정의와 성공 사례: 카카오
2014년 상당히 많은 국민들이 사용하고 있는 카카오톡 메신저를 운영하는 카카오가 다음커뮤니케이션과 합병하면서 다음과 같은 제목의 뉴스가 나왔다. ‘카카오 스톡옵션 1인당 6억 잭팟’. 카카오가 다음커뮤니케이션과 합병을 하면서, 카카오의 스톡옵션을 가진 직원 1인당 평균 6억 원 정도의 차익을 올렸다는 내용이었다.
카카오의 직원들은 어떻게 회사가 상장하는데 본인들이 이득을 얻게 되었을까? 우선 스톡옵션의 정의를 살펴보자. 스톡옵션은 특정한 주식을 특정한 가격에 살 수 있는 권리를 뜻한다. 스톡옵션의 정의를 살펴보면 스톡옵션이 무엇인지, 스톡옵션이 대박아이템인지 알 수 있다. 해당 정의는 자연스럽게 ‘어떤 주식을 어떤 가격에 살 수 있는가?’라는 질문으로 이어진다. 여기서 스톡옵션의 운명이 결정된다. 가령 현재 주가가 10,000원인데 해당 주식을 4,000원에 살 수 있는 스톡옵션을 발행한다면 스톡옵션을 받은 사람은 즉시 6,000원가량의 이득을 취하는 것과 같다고 볼 수 있다.
만일 현재 주가가 10,000원인데 만일 주식을 15,000원에 살 수 있는 스톡옵션을 발행한다면, 스톡옵션을 받은 사람은 5,000원가량의 손해일까? 그렇지 않다. 왜냐하면 스톡옵션은 의무가 아닌 ‘권리’이기 때문이다. 해당 주식을 15,000원에 살 수 있는 것이지, 사야만 하는 것은 아니다. 즉, 스톡옵션을 받은 사람에게 손해가 나는 경우는 없다. 손해가 날 것 같으면 권리를 포기하면 되기 때문이다. 여기서 파악할 수 있는 핵심은 스톡옵션의 가치는 절대 0 이하로는 내려가지 않는다는 점이다. ‘권리’이기 때문에 포기하기만 하면 손해가 나는 경우는 없다.
카카오와 다음의 사례를 보면, 스톡옵션은 행사가(스톡옵션을 행사하여 주식을 살 수 있는 가격, 권리를 행사하는 기준 가격)가 600원에서 5만 원까지 다양한 것으로 나타났다. 그런데 합병 시 예상 주가는 11만 3429원으로 나타났다. 양 극단의 행사가를 기준으로 얼마만큼의 차익이 나는지 한 번 계산해 보자.
행사가가 600원인 경우: 주식가치 11만 3429원 – 행사가 600원 = 11만 2,829원
행사가가 50,000원인 경우: 주식가치 11만 3429원 – 행사가 50,000 = 6만 3,429원
위 내용은 스톡옵션 1개를 기준으로 계산한 것이고 스톡옵션을 100개 받았다면 여기에 100을 곱하면 된다. 만일 행사가 50,000원인 스톡옵션을 1만 개 받았다면, 그 가치는 대략 6억 원 정도 된다. 듣기만 해도 화려하지 않은가? 근로소득자, 흔히 말하는 월급쟁이가 억대의 돈을 한 번에 챙길 수 있으니 말이다.
-누가 어떤 가격으로 받았을까?
행사가가 600원인지, 50,000원인지에 따라서 스톡옵션이라고 해도 스톡옵션 1개당 가치는 크게 차이가 난다. 극단적으로 합병 후 예상 주가가 5만 원이었다면 행사가 600원의 스톡옵션은 한 개당 49,400원의 가치를 가지고 있겠지만 행사가 5만 원짜리 스톡옵션은 당장 아무런 차익이 없을 것이다. 스톡옵션을 받는 다면 당연히 낮은 행사가의 스톡옵션을 받고 싶을 것이다. 그렇다면 누가 어떤 가격의 행사가를 받았는지 알 수 있을까? 스톡옵션의 경우는 기본적으로 중요한 공시 대상 내용으로 스톡옵션 수량과 행사 가격 등이 공시된다. 하지만 카카오의 경우 수많은 직원들이 받아 총수량 등은 공개가 되지만, 누가 어떤 행사가의 스톡옵션을 어떤 조건으로 받았는지는 알 수 없다. 이는 기본적으로 회사와 스톡옵션을 받은 개별 직원 사이의 비밀이기 때문이다. 다만, 먼저 입사한 사람이 낮은 가격의 스톡옵션을 받았을 것이라고 추측할 수 있다. 초창기 카카오의 성공이 불확실했을 때 입사한 사람들, 즉 개국공신들에게 낮은 행사가의 스톡옵션을 주었을 가능성이 높을 것이다. 이미 카카오톡 메신저가 널리 사용되던 시기 입사한 사람들 은행사가가 높은 스톡옵션을 받았을 가능성이 높다.
-스톡옵션은 모두에게 엄청난 부를 안겨다 줄까?
스톡옵션을 받았다면 향후 엄청난 돈을 손에 쥐게 될 것이라는 신호일까? 그럴 수도 있지만, 반드시 그런 것은 아니다. 스톡옵션으로 돈을 벌기 위해서는 두 가지 조건이 성립해야 한다. 첫째, 주가 가행사가 보다 높아야 한다. 주가가 행사가보다 낮다면, 권리는 행사되지 않으며 차익을 볼 수 없다. 이 조건을 충족시키기 위해서는 다시 두 가지 경우가 있을 수 있다. 하나는 행사가가 매우 낮은 경우이다. 만일 해당 회사의 주식을 한당 1원에 살 수 있는 스톡옵션이라고 한다면, 어지간한 경우에는 이득을 얻을 수 있을 것이다. 또 다른 경우는 회사의 주가가 높아지는 경우이다. 행사가가 높다고 하더라도 회사가 크게 성장해서 한 주당 가격이 크게 뛴다면 역시 이 조건을 충족시킬 수 있다.
둘째, 주식을 매각할 수 있어야 한다. ‘주식은 당연히 주식시장에서 팔 수 있는 것 아닌가?’라고 생각하는 사람들은 상장주식만을 생각한 경우이다. 상장, 즉 공개된 시장에서 거래되는 주식인 삼성전자나 현대자동차 같은 주식은 즉시 시장에 내다 팔 수 있다. 이 주식을 사고팔 수 있는 시장이 이미 형성되어 있기 때문이다. 우리나라에서 이렇게 상장되어 자유롭게 주식을 사고팔 수 있는 회사는 약 2천 개 정도밖에 안된다. 연도별 로다르지만, 통계청에 따르면 전체 기업 수는 300만 개가 넘는데, 비율로 따지면 상장기업은 전체 기업의 0.07%밖에 안 되는 셈이다. 카카오처럼 벤처에서 출발하여 상장하는 사례는 흔히 일어나는 일이 아니라 매우 드문 경우이며, 이례적으로 성공한 사례이다. 물론, 회사가 상장해야만 주식을 매각할 수 있는 것은 아니다. 비상장 주식을 거래하는 장외시장도 존재하고, 벤처캐피털 같은 곳에서 직원들에게 접촉하여 주식을 사가기도 하며, 누구든 의사만 일치한다면 여타의 상품처럼 주식도 사고팔 수 있다. 정리하면, 방식은 상관없지만 주식을 매각할 수 있어야 한다, 즉 이 주식을 살만한 상대방이 존재해야 한다는 것이다. 회사가 만일 성공한다면, 회사의 주식을 갖고 싶어 하는 사람을 많아질 것이고 프리미엄을 줘서라도 사고 싶어 할 것이다. 그리고 더욱 크게 성공한다면 우리나라는 물론이고 미국에 상장해서 전 세계 사람들에 의해 거래가 되는 것도 가능할 것이다.
두 가지 조건을 모두 만족시키려면 결국 회사가 성공해야 한다는 결론에 도달하게 된다. 일단 회사가 성공해야 스톡옵션의 가치도 커지고, 상장의 가능성이 커진다. 비록 상장을 하지 않더라도 기업이 커지고 유명해지면 장외에서 주식을 팔 수 있는 방법도 존재한다. 스톡옵션이 가치가 있다는 말은 적어도 자신이 다니는 회사의 이름이 세상에 어느 정도 알려졌다는 의미이다.
-스톡옵션은 왜 발행할까?
스톡옵션을 발행하는 가장 큰 이유는 동기부여이다. 회사가 성장 하고성 공하면 직원도 좋을까? 정답은 ‘그럴 수도 있다.’이지 반드시 그런 것은 아니다. 회사가 작을 때 사장들이 종업원에게 말한다.
“회사가 커지면 월급도 많이 주고 대우 잘해줄 테니 지금 조금만 참고 일하자. 그때는 연봉도 많이 줄게.”
회사가 커지고 성공해서 이 약속을 지키면 좋다. 하지만 만일 회사는 커졌는데, 초기에 고생한 직원들의 연봉이 오르지 않는다면? 만일 오르지 않아서 항의했는데, 너 말고도 그 월급 받고 일할 사람은 많으니 나가라고 한다면? 구두 약속만 믿고 열심히 일했던 종업원으로서는 아무런 방법이 없을 것이다. 그렇다면 뭔가 구두약속 말고 계약서 같은 것을 써야 하지 않을까? 회사가 잘 될 때는 뭔가 달라고 할 내용을 담은 계약서 말이다. 스톡옵션이 바로 그런 계약서 역할을 한다. 구두로만이 아니라, 나중에 잘되면 진짜 뭔가 주겠다고 하는 일종의 약속인 셈이다. 이때 가장 중요한 것은 스톡옵션의 발행으로 인해 회사가 잘 되는 경우 종업원과 주주 간의 이해관계가 일치하게 된다는 점이다.
회사의 주주는 종업원이 열심히 일하고 자신의 회사가 성장하기를 바란다. 하지만, 종업원 입장에서는 반드시 회사가 성장하는 것을 바라지 않을 수 있다. 특히 나 회사의 성장이 자신의 보상과 연결되지 않는다고 생각하면 열심히 일할 유인이 없을 수 있다. 경 제적인 인간이라면 본인의 노력 여하에 불구하고 월급이 변하지 않는다면, 당연히 노력을 적게 투입할 것이다. 그런데 스톡옵션이 생기면 이야기가 달라진다. 회사의 성장이 본인의 보상에 직접적으로 연관이 생기게 된다. 노력해서 회사가 커지면 종업원 역시 큰돈을 벌 수 있게 된다.
이러한 이해관계 일치는 아주 중요한 기재로 작동한다. 유능한 인재들을 영입하는 것과는 별개로 그들의 능력을 극대화해서 활용할 수 있기 때문이다. 그리고 극단적으로는 대표이사가 직원들에게 ‘너도 회사의 주주니까 밤을 새워서 일하라’는 것도 어느 정도 당위성을 가지게 된다.
스톡옵션을 발행하는 둘째 이유는 당장 돈이 들지 않는다는 점이다. 사실 회사에 돈이 많다면, 굳이 미래를 약속할 필요가 없다. 당장 입사 격려금을 지급하고, 연봉으로 1억 원 또는 2억 원 이상을 제시하면 된다. 그리고 회사의 실적에 따라 연봉을 더 올려준다는 계약을 맺으면 충분하다. 하지만, 벤처기업의 특성상 돈이 많지 않다. 스톡옵션은 미래에 대한 확실한 약속인 대신, 현재에는 돈이 전혀 들지 않는다. 심지어 과거 미국에서는 이러한 스톡옵션은 회계상 비용으로 처리되지도 않았다. 즉, 유능한 인재를 마구 영입하고 스톡옵션을 뿌려도 그에 상응하는 회계상 비용은 0으로 처리되던 시절이 있었다. 여담이지만, 마이크로소프트가 상장하기 전 스톡옵션은 회계상 비용으로 처리했다면 한 한해도 순이익을 기록한 적이 없었을 것이라는 연구결과도 있다. 물론, 현재는 미국과 우리나라 모두 스톡옵션을 발행하면 현금은 지출되지 않더라도 회계상 비용으로 기록되기는 한다. 어쨌든, 회사에서 당장 돈이 들지 않는다는 점은 상당히 매력적이지 않을 수 없다.
-누가 손해를 볼까?
스톡옵션이 돈도 들지 않고 종업원들을 열심히 일 할 수 있게 만든다면 누군가는 손해를 보는 쪽이 있어야 하지 않을까? 경제는 제로섬 게임인 경우가 많고, 누군가가 좋다면 누군가에게는 나쁜 일일 가능성이 있지 않을까?
스톡옵션은 주식을 일정한 가격에 살 수 있는 권리라고 정의했다. 만일 기업의 현재 상태가 유지된다는 전제하에서 주식을 현재 주가(비상장 주식이라고 하더라도 정확히 평가된 가격이 있다는 가정을 한다면) 보다 싸게 살 수 있다면, 이는 기존 주주들에게 손실을 끼치는 것이 된다. 기존 주주들의 부(富)가 희석되기 때문이다. 쉽게 예로 들면, J사의 주식은 1주가 전부이고 A가 들고 있는데 1만 원이라고 가정하자. 만일 B가 스톡옵션을 취득하여 J사의 주식 1주를 5천 원에 취득하면 J사의 가치는 총 1만 5천 원이 된다. 그리고 A와 B는 각각 1주씩 주식을 가지게 되는데, 각 7천500원짜리 주식을 한 주씩 가지고 있는 셈이다. B가 기존의 주가보다 주식을 싸게 취득했기 때문에 A에게는 손실이 발생하였다고 볼 수 있다.
기존 주주들의 손해를 방지하기 위해 보통 스톡옵션을 발행할 때, 행사 가능한 시점은 몇 년 뒤로 하고, 행사 가는 현재 주가보다는 높게 한다. 즉, 스톡옵션을 받는 종업원들이 회사의 가치를 올려서 스톡옵션 자체가 가치가 있게 만든 뒤에 행사를 하라는 의미이다. 회사의 가치가 올라가면 기존 주주들의 부가 증가하기 때문에 스톡옵션은 그러한 부의 증대에 따른 일종의 수수료라고 생각할 수 있다.
스톡옵션 자체가 결국 회사의 가치가 커질 것을 가정하고 발행하는 것이고, 실제로 회사의 가치가 기대한 만큼 커지기만 하면 누구도 손해를 보지 않는 구조이다. 흔히 경제학에서 이야기하는 파이가 커졌기 때문에 충분히 나누어 먹을 수 있는 것이다.
다만, 돈을 버는 것과는 별개로 스톡옵션이 실제로 행사되면 기존 주주들의 지분율은 낮아지게 된다. 스톡옵션은 주식을 특정한 가격에 살 수 있는 권리인데, 이때 말하는 주식은 회사에서 새롭게 발행하는 주식이다. 유통되는 주식의 총수량이 늘어나고 기존 주주들의 주식 수는 변함이 없으므로 지분율 자체는 떨어지게 된다. 극단적으로 스톡옵션을 지나치게 많이 발행할 경우 회사의 창업자의 지분율이 낮아져서 회사를 통제하지 못하는 상황이 오게 될 수도 있다.
-스톡옵션 제도의 단점은 없을까?
스톡옵션 제도의 장점만 나열했는데 단점은 없을까? 당연히 존재한다. 우선 종업원의 입장에서 스톡옵션의 단점을 한 번 생각해 보자. 스톡옵션을 받는 종업원의 입장에서 생각해 보면, 스톡옵션은 미래의 공허한 약속이 될 수도 있다. 회사가 잘되면 좋지만, 안되면 아무것도 없다는 말이 될 수 있다. 미래에 성공했을 때, 10억 원 보다는 당장 1억 원의 연봉이 더 좋을 수도 있다. 회사가 잘 성공하지 못하면 종업원 입장에서는 고생만 하고 끝이 날 수 있다. 우리는 종종 ‘잃을 것이 없는 사람은 무서운 것이 없다.’는 말을 한다. 회사 가극도의 초창기 상태이고, 자본도 없다면 회사는 잃을 것이 없다. 아무것도 없는 상태에서 미래에 잘해주겠다는 약속, 즉 스톡옵션을 발행하는 것은 아무 일도 아니다. 공짜로 직원들에게 일을 시킬 수 있는 좋은 수단이 될 수도 있다.
그리고 회사의 입장에서도 스톡옵션은 단점은 있다. 이해관계가 100% 일치하지 않기 때문이다. 앞부분에서 이해관계가 일치한다는 것을 엄밀히 따져보자. 스톡옵션이 있는 경우 회사가 잘되면 회사도 좋고 스톡옵션을 가진 종업원도 좋다. 하지만 스톡옵션은 권리이지 의무가 아니다. 따라서 회사가 잘 안 되는 경우 극단적으로 종업원은 회사를 떠나서 옮기면 된다. 종업원의 입장에서 스톡옵션을 받았다고 해서 적게 받은 월급, 날려버린 시간은 당연히 크다. 하지만 회사가 망했을 때, 회사의 오너들이 느끼는 것에 비하면 상당히 적은 고통일 것이다. 스톡옵션은 이러한 점으로 인해 상방으로는 이해관계가 일치하지만, 하방으로는 이해관계가 일치하지 않는다고 한다.
하방으로 이해관계가 일치하지 않는다는 점은, 회사를 위험에 빠뜨릴 수도 있다. 왜냐하면, 종업원들이 더 변동성이 크고 과감한 프로젝트를 시도하려고 할 수 있기 때문이다. 프로젝트 1과 프로젝트 2가 안건으로 올라와 있다고 가정하자. 프로젝트 1은 적지만 안정적인 사용자를 모집할 수 있고, 판매 경로도 이미 정해져 있다. 큰 수익은 아니지만 적당한 수준의 이익이 기대된다. 프로젝트 2는 매우 과감한 프로젝트로 회사의 전 직원이 동원되어야 하고, 잘되는 경우 몇 배로 회사가 성장할 수도 있지만 잘못되면 회사가 망할 수도 있다. 스톡옵션을 받은 종업원의 입장에서는 프로젝트 1의 경우는 잘 되어도 자신과는 상관이 없을 수 있다. 스톡옵션을 행사할 만큼 회사 가치가 커지지 않기 때문이다. 반대로 프로젝트 2는 잘 되면 자신이 바로 대박을 칠 수 있다. 이경우는 기존 오너의 입장에서는 프로젝트 1이 더 좋을 수도 있지만, 스톡옵션을 받아서 프로젝트의 실무를 담당하는 입장에서는 프로젝트 2를 추진하려는 유인이 존재한다.
만일 프로젝트 2가 성공 가능성이 낮다고 판명되었음에도 불구하고 프로젝트 2를 선택하는 것을 보고 도덕적 해이라고 한다. 이러한 일은 사실 스타트업뿐만 아니라 대기업 수준에서도 벌어진다. 경영자가 스톡옵션을 받았고 주가를 끌어올려야 할 유인이 매우 강하다면, 과감한 프로젝트를 진행하려고 할 것이다.
이러한 것을 방지하기 위해 일부 회사들은 스톡옵션이 아니라 스톡, 즉 주식 그 자체를 그냥 주기도 한다. 주식을 받게 되면, 정말 이해관계가 일치하게 되기 때문이다. 주식을 가진다는 것은 회사의 운명에 몸을 맡기겠다는 것과 마찬가지이다. 주식은 회사에 대한 권리를 의미하고, 이는 회사가 잘 되었을 때만 의미가 있기 때문이다.
-스톡옵션 제안이 온다면 받아야 할까?
스톡옵션의 제안이 온다면 받아들여야 할까? 정답은 없다. 왜냐하면 이는 벤처기업이 성공할까라고 묻는 질문과 동일하다. 당연 한말이겠지만, 이는 흔히 말하는 Case by Case로 경우에 따라 다르다고 답할 수밖에 없다. 그리고 해당 질문에 대한 대답은 Yes or No가 아니다. 스톡옵션의 대상이 되는 회사와 구성원에 대한 질문이 나와야 한다.
회사의 비즈니스 모델은 무엇인지, 팀원들은 어떤 사람들이 있는지, 산업 전망은 어떻게 되는지 그리고 궁극적으로 제안을 받은 스스로가 어떤 역량을 가지고 있으며 해당 회사에서 어떤 일을 할 수 있는지의 질문과 답이 필요하다.
만일, 벤처기업의 비즈니스 모델이 너무 좋고, 성공할 가능성이 정말 높아 보인다면 상정이가 합류하는 것이 최선의 선택일 것이다. 상정이가 가서 부족한 부분을 채우고 회사를 성공하게 만들 수 있다면 역시 합류해야 할 것이다. 스톡옵션은 대박을 가져다줄 수 있다. 다만, 그것이 모두에게 모든 경우에 보장되는 것이 아닐 뿐이다.
