특수부채, ‘조건이 붙은 빚’

전환사채(CB)와 신주인수권부사채(BW)

회사가 돈이 필요할 때는 은행에서 빌립니다. 다만 규모가 큰 자금이 필요하면 기업 스스로의 신용을 통해 ‘채권’을 발행하죠. 그걸 회사채, 또는 사채라고 부릅니다.

그런데 그냥 빚만 지는 게 아니라, ‘조건’을 달아주는 회사채들이 있습니다. 이 조건이 바로 회사와 투자자의 이해관계가 엇갈리는 지점입니다.

대표적인 게 전환사채(Convertible Bond, CB)와 신주인수권부사채(Bond with Warrants, BW)입니다.

이 둘은 특수부채의 기본형이자, 대주주가 회사를 ‘지배’하는 도구가 되기도 합니다.

우선 빚을 지는데 이런 조건을 더 부여하는 이유를 알아야 합니다. 대규모 자금이다 보니 아무나, 아무런 조건 없이는 자금을 잘 빌려주지 않습니다. 자금을 빌려주는 차주에게 좀 더 좋은 조건을 제시한 부채(회사채)입니다.

1️⃣ 전환사채(CB): “빚을 주식으로 바꿀 수 있는 채권”

CB는 ‘채권’이지만 일정 기간이 지나면 그 돈만큼의 주식으로 바꿀 수 있는 권리가 붙어 있습니다. 즉, 투자자는 “회사 주가가 오르면 전환하고, 떨어지면 이자만 챙긴다”는 양방향 안전장치를 가진 셈입니다.

•주가가 상승 → 전환권 행사 → 싸게 주식 매입

•주가가 하락 → 전환 안 함 → 이자+원금 회수

그래서 전환사채는 리스크가 낮고, 수익 기회는 넓은 채권입니다. 회사는 투자자에게 ‘조건’을 더해 자금을 유치하지만, 결국 주식 희석(기존 주주 지분 감소)의 부담이 남습니다.

전환사채를 발행했네~ 뭐야! 돈 빌리려고 애쓴다 애써