스타트업의 미국 투자유치를 위한 캡 테이블
스타트업 업계에 있는 사람들이라면 캡 테이블(Cap Table, Capitalization Table의 줄임말)이란 용어를 굉장히 자주 접할 것이다. 이번 글에서는 투자유치를 희망하는 스타트업이라면 반드시 작성해야 하는 캡 테이블과 관련하여 캡 테이블이 무엇이며, 어떻게 작성하는 것이 좋을지에 대하여 다뤄보고자 한다.
캡 테이블(Cap Table)이란?
기본적으로 캡 테이블이란 외부 투자에 따른 자본금의 변화와 지분관계 변화를 표로 만든 것으로서, 이 테이블을 통해 각 투자 단계별로 창업자들이 가지고 있는 지분 가치의 변동 사항을 쉽게 예측하고 관리할 수 있게 만들어 준다. 매우 단순한 캡 테이블로는, 회사의 유가증권(주식, 옵션, 신주인수권 등)을 소유하고 있는 개인 또는 법인의 목록을 나열하는 것만으로도 작성할 수 있다. 보다 복잡한 캡 테이블의 경우에는 신규 자금 조달, M&A, 공모와 같은 가상적인 거래에 대한 모델링 공식을 포함하는 경우도 있다.
캡 테이블을 작성하는 방법
캡 테이블의 템플릿은 인터넷 상에서 쉽게 찾을 수 있고 그 종류도 매우 다양하다. 그러나 검증되지 않은 아무 템플릿을 사용하는 것보다 더욱 중요하게 생각할 것은 얼마나 우리 회사의 지분구조를 체계적이고 보기 쉽게 작성할 수 있는지, 다시 말해 투자자가 쉽게 이해할 수 있어 선호하는 구조의 템플릿인지의 여부이다. 특히 회사의 CEO나 이사들이 확인하는 양식과 CFO가 확인하는 양식에 있어서도 캡 테이블에 포함되어야 하는 데이터의 양과 내용이 다소 다를 수 있다.
그리고 지분 변동이 있을 때마다 쉽게 업데이트할 수 있는 양식으로 작성을 해 두는 것이 바람직하다. 따라서 여러 사람과 공유하면서 숫자 변동에 따른 수식 계산 등이 자동으로 될 수 있는 마이크로소프트 엑셀(Excel)로 작성하는 것을 강력히 권장한다.
캡 테이블에 필수적으로 들어가는 내용들을 정리해보자면 다음과 같다.
1. 증권 문서(주식증명서 또는 약속어음 등)에 표기된 주주명
2. 각 주주별 소유하고 있는 주식(증권)의 수
3. 각 주주별 전체 발행주식수에 대한 지분 비율
이 외에도 주식의 발행일, pre-money valuation, post-money valuation 등의 내용이 포함될 수 있다.
캡 테이블 작성시 유의사항
1. 각 시리즈 별로 새로운 행(column)을 만드는 것이 좋다.
예컨대, 정관에 따라 신규 투자를 진행하기 위해서는 (i) 시리즈 A, B의 주식의 과반수와 (ii) 시리즈 C 주식의 과반수의 동의를 각각 얻어야 한다고 되어 있다고 가정할 경우, 캡 테이블 상에서 각 시리즈별 주주들을 행으로 구분해 두었다면 동의를 구해야 할 대상을 바로 쉽게 파악할 수 있다. 그런데 만약 시리즈 별로 주식수를 별도의 행으로 구분하여 두지 않았을 경우에는 각 투자 라운드의 참여했던 주주들의 명단을 일일이 다시 확인해야 하는 번거로움이 발생할 수 있다.
2. 주식 자체의 정보가 아닌 주주의 정보에 대하여도 캡 테이블에 정리해두는 것이 좋다.
캡 테이블은 최대한 보기 편하고 한 눈에 보기 쉽게 작성하는 것이 좋다고 언급한 바 있다. 다시 말해, 캡 테이블 하나로 앞으로 회사의 모든 주주에 대한 정보와 지분관계를 확인하는 자료로 통합하여 사용한다는 생각으로 주주들에 대한 기본정보를 같이 정리해두는 것은 나중에 상당히 업무 효율을 높여줄 수 있다. 예컨대, 주주의 연락처와 거주지(특히 state는 각 주별로 증권법을 준수함에 있어 중요한 가이드라인이 될 수 있음)에 대한 정보를 같이 입력해두는 것은 좋은 팁 중에 하나이다.
3. 한 명의 주주가 가지고 있는 주식이라 하더라도 취득한 거래별로 분리해서 표시하는 것이 좋다.
어떤 주주가 여러 금전적 출처를 통해 동시에 주식을 인수하여 소유하게 되는 경우가 있을 수 있다. 이런 경우 결국 한 명의 동일한 주주이므로 그 주주가 가진 모든 주식들을 편의상 하나의 주식증명서로 통합하여 작성하는 경우가 있는데 이는 권장하지 않는 방식이다. 모두 동일한 라운드, 동일한 거래 조건으로 발행된 주식이라면 나중에 큰 상관은 없겠지만, 각 라운드나 각 주식매매 거래마다 그 주식을 인수하는 조건이 다를 수 있기 때문에 이를 무시하고 그냥 최종적인 총 주식수만 표시해두는 것은 나중에 취득한 거래별로 주식들을 구분해야 할 필요가 있을 경우에 굉장히 번거로울 수 있다.
성기원 변호사님의 브런치에 게재한 글을 편집한 뒤 모비인사이드에서 한 번 더 소개합니다.
