홍콩 유한회사 - 장점은 무엇인가?
유한 회사(Private Limited Company, 비공개 유한 회사)는 홍콩에서 가장 보편적인 기업 유형이며 홍콩에 등록된 법인의 99%는 비공개 유한 회사의 형태를 취한다. 홍콩의 비공개 유한 회사는 아래 특징을 갖는다.
<참고사항>
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홍콩 유한 회사란?
주식으로 제한된 민간소유의 법정기업인 유한회사는 사업권을 보유한 회사의 형태이다. "HK Private Company Limited by Shares ", " a Limited Company " 또는 "Ltd "라고 표기되는 회사는 모두 "유한 회사"를 의미한다.
유한회사의 오너들은 회사의 주식을 보유한다. 1인의 주주가 회사의 100% 지분을 소유하거나 여러 주주가 공동으로 소유할 수 있으며 각 주주는 기업 이익의 일부를 배당 받게 된다.
유한회사의 장점
유한회사의 재정적 의무는 오너의 의무로 간주되지 않으며 오너와 분리된 법인으로 인식된다. 만에 하나 사업이 실패하여도 소유주들은 회사의 채무를 그들의 개인 자산으로 변제할 책임을 갖지 않는다.
이와는 대조적으로, 개인사업자의 오너 또는 일반 파트너십 회사의 파트너들은 해당 사업체가 도산할 경우 개인 자산으로 채무를 변제해야 한다.
예시 1)
홍길동은 소프트웨어를 개발하는 회사를 운영한다. 하지만 해당 회사의 프로그램이 이용자들의 컴퓨터에 랜섬웨어를 감염시켜 구글은 홍길동의 회사를 고소하게 되고 법원은 피해를 입은 유저들에게 배상금을 지급하라는 판결을 내린다. 홍길동의 회사는 이를 감당할 수 없어 파산하지만 홍길동은 그렇지 않다. 그의 주거지, 차량, 심지어 소장 용 컬렉션 까지도 보전 가능하다. 만약 홍길동이 개인 사업자였다면 이 모든 자산은 배상금 지급을 위해 매각되었을 것이다.
회사의 재정적 의무는 주주들의 지분규모에 영향을 미친다. 투자자들이 잃을 수 있는 자금은 그들의 투자액에 한정될 할 수 있으나 일반 파트너십회사의 파트너는 이와 대조적이다. 예를 들자면 다음과 같다.
예시 2)
홍길동, 김철수, 이영희는 함께 요식업 사업을 영위하는 유한 회사를 함께 설립했다. 그들은 각각 HKD 1,000규모의 지분을 보유하였으나 사업은 HKD 30,000의 부채를 지게 된다. 회사는 파산절차를 진행하였고 홍길동, 김철수, 이영희는 각자 투자한 HKD 1,000을 잃게 되었다. 만약 세 사람이 일반적인 파트너십 회사를 설립했다면 세 사람은 부채의 전액을 상환해야 할 의무를 이행해야 했을 것이다.
외국인 또는 외국기업 역시 홍콩 회사의 100% 지분을 소유할 수 있다. 독립된 별개 법인을 설립하거나 외국기업의 자회사를 설립하는 경우 모두 적용된다. 홍콩 회사 설립 시 선택할 수 있는 다른 회사 유형도 존재하나 활용하기에 다소 제한적인 것에 비해 유한회사는 수익과 자본 확보, 모회사 이외의 사업활동에 제한 없이 영위 가능하다.
예시 3)
홍길동의 회사는 아르헨티나에서 인테리어 사업을 영위하며 홍콩으로 사업을 확장하기위해 유한회사 설립 예정이다. 그는 투자자를 확보해 홍콩에서 조경 디자인이라는 또 다른 사업활동을 전개하게 된다.
유한회사의 유의사항
설립 절차
기업 등록국 등록을 통해 법인설립증서를 발급받고 세무국 신고절차를 통해 사업자 등록증을 발급받아야 하며 회사 정관을 구축해야 한다. 또한 등기이사, 주주, 직원관련 규정 준수를 요하며 항목별 세부 규정은 다음과 같다.
유지관리 절차
유한회사는 홍콩 기업 조례Hong Kong Companies Ordinance에 따른 회사운영 규정을 준수해야 하며 회사 간사역 Company Secretary이 해당 업무를 담당하게 된다. 만약 회사가 기업 조례를 위반할 경우 벌금이 부과되거나 강제 폐업 될 수 있다.
회사는 매년 기업 등록국에 연례 보고 Annual Return절차를 진행해야 하고 세무국에 법인세 신고를 이행해야 한다. 연례 보고 시 해당 법인의 사업내용, 주주 및 등기이사에 대한 최신 정보가 포함되어야 한다. 세무 신고 시에는 기업의 재무제표, 감사 보고서 및 손익 계산서를 함께 제출해야 한다.
상기 두 신고 절차 외에도 회사는 매 해 사업자 등록증과 비즈니스 라이선스(라이선스가 필요한 업종인 경우)을 갱신해야 하고 주주 총회를 개최해야 하며 정규 및 비정규 이사회의 의사록과 기업의 자산과 부채에 대한 기록을 보관해야 한다.
다소 복잡한 폐업 절차
유한회사 설립 후 사업이 부진할 경우 회사 등록을 취소하거나 청산 절차 진행을 고려해볼 수 있다. 법인 등록 취소는 사업을 개시하지 않은 경우에만 진행 가능하며, 일정 기간 동안 회사운영이 이루어 진 경우 법인 계좌를 폐쇄하고 자산 처리 및 배분을 진행하고 모든 부채와 배당금 청산을 완료해야 한다. 해당 절차는 최대 수 개월이 소요된다.
홍콩에 유한 회사 등록 절차
홍콩에 유한 회사를 설립하기로 결정했다면 어떤 절차가 선행되어야 하는가?
1단계: 회사명 선정
유한 회사의 적절한 회사명을 선택하는 것은 중요한 절차 중 하나로 회사명관련 일반적인 규정은 아래와 같다.
영문 표기 가능 (필수)
중문 표기 가능 (선택)
영어와 중국어 병기는 가능하나 혼용은 불가
영문 상호 선택 시”Limited”를 표기
중문 상호 선택 시 "有限公司"를 표기
보다 상세한 정보는 홍콩 회사명 등록에 관한 지침 (Guideline on Registration of Company Names for Hong Kong Companies)통해 확인 가능하다.
2단계: 유한 회사의 주식 발행 및 회사 구조 확정
유한회사를 포함한 홍콩의 모든 형태의 법인은 1명 이상의 주주가 참여해야 하며, 홍콩의 거주자 또는 비거주자 모두 주주로 참여 가능하다. 주주는 개인 또는 법인, 청산인 또는 개인 사업자가 될 수도 있다.
모든 홍콩의 주식 유한 회사는 제대로 기능하고 유관 법률 준수를 위해 해당 법인의 구조를 결정하게 된다.
유한 회사의 신주 발행 시 아래 절차가 포함한다.
유한회사의 이사진에 의해 특정 주주에 대한 회사지분을 배정한다.
각 주주의 정보가 포함된 주주명부등록 완료 후, 주주들에게 해당 주식을 발행한다.
기타 주식의 배정은 주주총회에서 주주의 사전 승인을 득해야 한다.
주주는 각 지분 할당을 개별적 또는 통합적으로 승인할 수 있다. 만약 주주가 사전에 승인을 철회하지 않을 경우 주주의 승인은 다음 총회에서 유효하게 된다.
주식 배정 후 1개월 후에 주식 할당(양식NSC1)신고를 기업 등록국에 제출해야 한다. 해당 신고사항에는 주주의 인적사항과 해당 지분 정보가 포함된다. 해당 절차는 하루 또는 일정 기간(1개월 이내)소요될 수 있다.
주주는 다음과 같은 타이틀의 회사경영단과 이사회를 구성할 수 있다.
회사경영단
최고 경영자(CEO)
최고 재무책임자(CFO)
최고 운영책임자(COO)
이사회
사내 이사: 상시 근무
사외 이사 : 공정한 의사결정
3단계: 기업 서류 준비
상기 언급된 모든 요구사항이 준비되었다면, 아래 명기된 법인 등록 서류를 구축하여 기업 등록국 Companies Registry에 정부수수료 납부와 함께 구비서류를 제출해야 한다. 절차는 online registry 홈페이지를 통해 온라인으로 진행하거나 "CR eFiling" 어플리케이션을 사용하여 모바일로 신청하거나, 하드카피를 준비하여 오프라인으로 등록할 수 있다.
법인 등록 제출서류
법인 설립 양식 - NNC1 양식 Form NNC1
회사 정관 사본
법정 등록 주소지에 대한 통지 양식 IRBR1
4단계: 사업관련 허가서 또는 라이선스 신청
법인등록신고 1개월 후, 특정 사업에 요할 수 있는 허가서 또는 라이선스를 신청해야 한다. 해당 절차는 통상 2-8주가 소요된다.
유한회사 운영 시 필요 사항
유한 회사 운영을 위해 최소 1인, 최대 50명의 주주가 참여 가능하며 개인과 법인 모두 지분을 보유할 수 있다. 회사의 최소 납입 자본금은 HKD 1 로 다른 통화를 선정하여 1유로 또는 1위안 등을 투자할 수도 있다. 회사는 HKD 1 상당의 주식 1주만 발행하여도 무방하다.
아울러 회사는 최소 1명의 등기이사 선임을 요한다. 싱가포르, 말레이시아 또는 인도네시아의 경우와 달리 현지인 등기이사 등재를 요하지 않으며 사업주로서 1인이 주주이자 이사로 등재 가능하다.
또한 유한 회사는 회사 간사역 선임을 요한다. 회사 간사역은 TCSP 라이선스를 보유하며, 홍콩에 거주하는 개인 또는 홍콩에 상주 사무실을 보유한 유관 업무 수행이 가능한 적법한 회사가 수행할 수 있다. 회사 간사역의 임무는 기업의 법정 서류와 기록을 보관하고 모든 대 정부 보고사항을 준수하도록 업무를 수행하는 것이다.
회사의 이사이자 주주일 경우 회사 비서를 겸임할 수 없음으로 별도 비서역을 반드시 선임해야 한다.
그리고 유한회사는 주요 지배자 명부에 대해 주의해야 한다. 회사의 주요 지배자 명부는 회사를 지배하는 개인과 회사(궁극적인 소유주, 주요지배자)의 목록으로 회사의 25% 이상의 주식을 직/간접적으로 소유한 사람들이거나 이사회를 조정할 수 있는 사람들로, 관련 자세한 내용은 공식 가이드the official guide 에서 확인할 수 있다.
회사 이익에 대한 소득세 납부 또한 유한회사가 이행해야 하는 주요사항 중 하나이다. 법인세는 2018년에 도입된 2단계 법인세율 제도를 통해 산출된다. 해당 규정에 따라 최대 HKD 200만불의 과세 소득에 대해 8.25%의 세율이 적용되고 HKD 200만불 초과 과세소득에 대해 16.5%의 세율을 적용 받게 된다.
법인 및 세무 상담 정보는 하기의 프레미아 티엔씨 (Premia TNC) 공식 홈페이지에서 확인 및 카카오톡 채널에서 상담 가능하다.
