소규모 기업도 감사 보고와 이사회 결의 해야 하나요?
소규모 기업이 받을 수 있는 특례를 알아보세요!
상법에서는 자본금 10억 원 미만의 소규모 기업의 경우 번거로운 철차를 간소화할 수 있는 몇 가지 특례를 제공하고 있어요. 하지만 이 특례를 자세히 알아보지 않고 적용하게 된다면 과태료를 무는 등의 불상사가 생길 수 있습니다.
그래서 오늘은 이사회, 감사 관련 특례를 활용하기 전 꼼꼼히 확인해야 할 사항에 대해 알아보겠습니다.
1. 감사 보고
원칙
본래 주식회사는 감사를 선임하여 경영에 문제가 없는지 감사를 받고, 매해 정기 주주총회를 위한 감사보고서를 준비해야 해요. 이를 위해 이사는 주주총회 6주 전 감사에게 재무제표와 영업보고서를 제출하고, 주주총회 1주 전 감사보고서가 본점에 비치될 수 있도록 준비해야 합니다.
⚖️ 상법 제447조의3(재무제표등의 제출)
이사는 정기총회회일의 6주간전에 제447조* 및 제447조의2**의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.
*재무제표, **영업보고서
소규모 특례
자본금 10억 원 미만 소규모 기업은 감사를 선임하지 않을 수 있고, 감사가 없다면 위 의무 절차들을 생략할 수 있습니다. 정기 주주총회 6주 전부터 신경 써야 할 업무들이 줄어드는 것이죠.
⚖️ 상법 제409조(선임)
④ (생략) 자본금의 총액이 10억 원 미만인 회사의 경우에는 감사를 선임하지 아니할 수 있다.
✅ 체크리스트
1. 자본금이 10억 원 미만인가?
2. 정관상 감사 선임을 강제하지 않고 있는가?
3. 실제로 감사를 선임하지 않은 상태인가?
감사 보고를 생략하고 싶다면 위 항목을 꼭 체크하셔야 해요. 반드시 세 조건이 모두 충족되어야 감사 보고를 생략할 수 있습니다.
자본금 10억 원 미만의 소규모 기업이라도 정관이 감사 선임을 강제하고 있거나, 실제 감사가 선임된 상태라면 특례 활용이 불가능하다는 점 잊지 마세요!
2. 이사회 결의
원칙과 소규모 특례
상법은 주식회사라면 3인 이상의 이사를 선임하도록 강제하고 있어요. 이사가 3인 이상이 되면 자동으로 ‘이사회’가 구성됩니다.
자본금 10억 원 미만 소규모 기업의 경우, 2인 이하로 이사를 선임할 수 있도록 허용하고 있어요. 따라서 소규모 기업은 이사회가 없어도 되는 것이죠!
⚖️ 상법 제383조(원수, 임기)
① 이사는 3명 이상이어야 한다. 다만, 자본금 총액이 10억 원 미만인 회사는 1명 또는 2명으로 할 수 있다.
이사회가 없다면?
이사회가 없는 경우, 주주총회에 이관되도록 강제된 조항* 외 이사회 안건은 모두 대표이사에게 이관됩니다. 이 중 주주총회의 소집은 대표이사에게 이관되는 안건으로, 이사회 결의 없이 대표이사 결정서만 작성해 주시면 됩니다.
*이사회가 없을 시 주주총회로 이관되는 안건: 주식매수선택권의 취소, 대표이사의 선임, 이사의 경업의 승인, 이사와 회사 간의 거래, 신주ˑ전환사채ˑ신주인수권부사채의 발행, 준비금의 자본전입, 중간배당, 사채 모집 등
✅ 체크리스트
1. 자본금이 10억 원 미만인가?
2. 정관상 이사 3인 이상 선임(또는 이사회 운영)을 강제하지 않고 있는가?
3. 실제로 3인 이상의 이사를 선임하지 않은 상태인가?
하지만 감사 보고와 마찬가지로, ‘자본금 10억 미만’만 체크하고 곧바로 이사회를 생략하시면 안 됩니다. 정관에서 ‘이사 3인 이상 선임’ 또는 ‘이사회 운영’을 강제하고 있거나, 실제 3인 이상의 이사가 선임되어 있다면 특례 활용이 불가능합니다.
반드시 세 조건이 모두 충족되는지 확인해 주세요.
3. 소규모 특례 활용의 이점
소규모 기업의 감사, 이사회 관련 특례를 활용하면 회사 입장에서 여러 가지 이점이 있습니다.
먼저 선임 및 임기 만료와 관련된 각종 절차를 생략할 수 있고, 관련 보수도 절약할 수 있습니다. 주총 소집 외에도 지배인 선임·해임, 지점 설치·폐지, 주요 자산의 처분이나 대규모 재산의 차입 같은 부분을 대표이사가 결정하여 진행할 수 있어 회사가 신속하게 경영 활동을 해나가는 데 도움이 됩니다.
특히 정기주주총회 준비 시 감사 의뢰 및 이사회를 생략할 수 있기 때문에 복잡한 단계가 다음과 같이 간소화됩니다.
감사 및 이사회 생략에 따른 업무 단계 축소하지만 이사회가 없을 때 주주총회로 이관되는 업무들(e.g. 신주발행)로 인해 오히려 더욱 번거로워질 수도 있기 때문에, 회사 입장에서 어떤 부분이 더 편할지 가늠하여 이사회 운영 여부를 결정하시기를 권장합니다.
감사 보고 및 이사회 관련 소규모 기업 특례에 대해 상세히 살펴보았습니다.
소규모 기업 특례 실무를 진행할 때 아래 3가지는 꼭 기억하세요!
✔️ 자본금 10억 미만인지 확인한다.
✔️ 정관상 감사 혹은 이사회 강제 조항 여부를 확인한다.
✔️ 실제 감사·등기 이사 선임 여부를 확인한다.
운영에 편리함을 가져다주는 소규모 기업의 감사 및 이사회 생략 특례!
특례를 통해 업무 효율화를 누리면서도 꼭 필요한 조치는 놓치지 않는 것이 중요하겠죠?
쿼타북에서는 각 기업의 이사회, 주주총회 일정에 맞춰 주주별 문서를 자동으로 생성하고 한 번에 발송할 수 있어요. 필요한 경우에는 기간 단축 동의서도 자동으로 생성되어 편리합니다.
(예시 화면) 쿼타북을 통한 효율적인 주주총회 진행 방법이사회도 주주총회도 쿼타북에서 쉽고 빠르게 진행하세요!
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