회사를 사고팔 때 반드시 챙겨야 할 M&A 법률 실사
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Dec 28. 2025
안녕하세요. 제이씨엘파트너스 기업법무연구소입니다.
저희 제이씨엘파트너스는 기업법무와 관련된 문제로 어려움을 겪고 계신 분들을 위해 알아두면 유용한 법률 정보를 제공해드리고 있습니다.
스타트업, 기업법무와 관련된 법률자문을 많이 하다보면 가장 많이 문의를 주시는 것 중 하나가 기업 인수/합병, 즉 M&A에 관한 것인데요.
기업 M&A를 성공적으로 진행하기 위해서는 회계실사만큼 중요한 것이 있는데, 그것은 바로 '법률실사'입니다.
M&A 계약에 내재한 법률적인 리스크는 재무적 리스크만큼이나 M&A를 진행하는 회사에게 큰 타격을 안겨줄 수 있기 때문입니다.
오늘은 성공적인 M&A를 위해 법률실사가 필요한 이유에 대해서 함께 알아보는 시간을 가지도록 하겠습니다.
회사를 사고팔 때 반드시 챙겨야 할 M&A 법률 실사의 모든 것1. M&A 성공의 열쇠: '법률 실사'가 대체 뭐길래?
최근 몇 년간 M&A(인수합병) 시장이 그야말로 뜨겁게 불타오르고 있습니다. 인수/합병은 기업의 성장을 가속화하고, 새로운 경영 활로를 모색하는 가장 확실한 방법이기 때문입니다.
하지만 회사를 사고파는 일은 결코 단순하지 않습니다. 회사는 건물이나 기계처럼 눈에 보이는 자산뿐 아니라 수많은 계약, 소송 위험, 인허가 문제 등 복잡한 법적 관계가 얽혀 있는 유기체이기 때문입니다.
마치 중고차를 살 때 사고 이력, 침수 여부, 부품 상태 등을 꼼꼼히 확인하듯이, 회사를 인수할 때는 그 회사의 법적 건강 상태를 면밀히 진단하는 과정이 필수적입니다.
이것이 바로 **법률 실사(Legal Due Diligence)**입니다.
법률 실사는 단순히 서류를 확인하는 작업을 넘어, 대상 회사가 설립 이래 사업을 영위하면서 법적으로 문제될 만한 소지는 없는지, 혹시 숨겨진 폭탄을 안고 있지는 않은지 기업법무 전문 변호사가 깊이 파고들어 확인하는 과정입니다.
재무 상태를 점검하는 회계 실사가 '돈'의 문제를 다룬다면, 법률 실사는 '리스크'와 '권리 관계'를 검토하여 거래의 성패 자체를 결정짓는 핵심 절차라고 할 수 있습니다.
2. 숨겨진 리스크를 찾아라! 법률 실사의 3가지 핵심 역할
법률 실사가 중요한 이유는 법률실사가 성공적으로 진행되면 **가치 평가(Valuation)**의 정확도를 높여서 거래의 안정성을 확보할 수 있기 때문입니다.
변호사들은 실사 과정에서 단지 법규 위반 여부만을 확인하는 것이 아니라, 다음 세 가지 핵심적인 역할을 수행하여 성공적인 M&A를 뒷받침합니다.
첫째, '딜 브레이커(Deal Breaker)' 사유를 찾는 것입니다. 딜 브레이커란 거래를 당장 중단시켜야 할 만큼 치명적인 리스크를 말합니다.
법률실사를 하다보면 거래를 중단시킬만큼 치명적인 사유가 발견되는 경우가 종종 발생하는데요.
예를 들어, 핵심 사업을 영위하는 데 필수적인 인허가 자체가 곧 취소될 위기에 놓여 있다거나, 사업이 정지될 수밖에 없는 중대한 법률 위반 사항이 발견된다면, 아무리 매력적인 회사라도 인수를 지속하는 것은 불가능합니다.
둘째, 가치 평가 조정 사유를 발견하는 것입니다. M&A 협상을 하면서 당초에 회사의 가격을 정할 때 반영되지 않았던 우발 채무(Contingent Liability)나 잠재적 손실을 찾아내는 것은 매우 중요합니다.
만약 대상 회사가 계류 중인 소송에서 패소가 유력하여 수백억 원을 지급해야 할 가능성이 높다면, 인수인은 이 금액만큼 매각 가격을 조정해야 할 것입니다.
셋째, 계약서에 반영해야 할 중요한 사항들을 도출하는 것입니다.
M&A 과정에서 참여한 변호사들은 실사를 통해 발견된 경미하거나 혹은 해결 가능한 리스크를 M&A 계약서의 '진술 및 보장' 조항이나 '손해 배상' 조항 등에 구체적으로 명시하여, 인수 후 발생할 수 있는 잠재적 위험으로부터 인수인을 보호하는 안전장치를 마련합니다.
이처럼 법률 실사는 기업 가치의 현실을 드러내고, 거래 당사자 간의 공정성을 확보하는 매우 중요한 절차입니다.
3. 회사의 A to Z를 검증하다: 변호사가 들여다보는 법률 실사 중요 항목
그렇다면 변호사들은 법률 실사 시 정확히 어떤 부분을 들여다볼까요? 일반적인 법률실사 중요항목에는 다음과 같은 것들이 있습니다.
먼저, 회사 일반과 대상 주식 관련 항목에서는 회사가 적법하게 설립되어 존속하고 있는지, 그리고 거래 대상인 주식의 소유권에 문제가 없는지를 확인합니다.
다음으로 인허가 및 규제 항목을 통해 사업 수행에 필요한 모든 인허가를 갖추었는지, 행정기관으로부터 제재를 받은 이력은 없는지 점검합니다.
회사의 핵심적인 활동인 영업 및 계약 항목에서는 주요 공급 및 판매 계약서, 라이선스 계약 등을 검토하여 계약 위반이나 M&A 후 발생할 수 있는 제한 사항을 파악합니다.
회사의 재무 안정성에 큰 영향을 미치는 소송 및 분쟁 항목에서는 진행 중이거나 잠재적인 모든 법적 다툼을 분석하고 예상되는 리스크를 금액으로 환산합니다.
오늘날 기업 경영의 가장 큰 리스크 중 하나인 인사 노무 분야에서는 근로기준법 위반, 근로자성 문제, 취업규칙의 적법성 등을 면밀히 살펴봅니다.
또한, 자산 및 지식재산권(IP) 항목에서는 부동산, 유형자산의 적법한 소유 여부와 함께 특허, 상표 등 무형자산의 권리 상태 및 분쟁 가능성을 검토합니다.
특히 제조 관련 기업의 경우, 최근 그 중요성이 커지고 있는 환경 분야를 심층적으로 다루며, 유독물, 폐기물 관리 등 환경 관련 법규 준수 여부를 확인합니다. 마지막으로 보험 항목을 통해 회사가 필수적인 보험에 제대로 가입되어 있는지 점검합니다.
이 모든 항목을 통해 법률 전문가는 회사의 상황을 객관적으로 평가하여 인수인이 합리적인 결정을 내릴 수 있도록 합니다.
