[심화편] 주식 소각과 배당–어디까지가 자본 환급일까?
기업이 주주에게 현금을 지급하는 방법은 크게 두 가지가 있습니다. 하나는 전통적인 배당(dividend) 이고, 또 하나는 주식 소각(off-market share cancellation) 입니다. 겉으로 보면 둘 다 주주가 돈을 받는 결과는 같지만, 세법에서는 그 성격을 구분하여 과세 여부를 달리합니다. 이번에 발표된 국세청 해석서(IS 25/19)는 “주식 소각이 배당을 대체하는 지급(in lieu of dividend)에 해당하는가”라는 문제를 정리하고 있습니다.
왜 이 구분이 중요한가?
배당은 일반적으로 과세 대상이 되지만, 일정 요건을 갖춘 주식 소각은 자본 환급(capital return) 으로 보아 과세하지 않을 수 있습니다. 따라서 기업 입장에서는 배당 대신 주식 소각을 활용하면 세 부담을 줄일 수 있는 여지가 있습니다. 그러나 세법은 이런 ‘편법’을 차단하기 위해 bright line test와 배당 대체 지급 판정 규정(anti-avoidance rule) 을 두고 있습니다.
Bright line test란 무엇인가?
법은 주식 소각이 진정한 자본 축소인지 확인하기 위해 몇 가지 기준을 두고 있습니다. 예를 들어, 전체 자본의 15% 이상을 줄이는 경우, 또는 국세청의 승인을 받아 10% 이상을 줄이는 경우에는 자본 환급으로 인정될 수 있습니다. 즉, 단순히 소규모로 반복적인 소각을 하여 배당을 피하는 것을 방지하는 장치입니다.
배당 대체 지급(in lieu of dividend) 판정
설령 bright line test를 통과하더라도, 그 지급이 사실상 배당을 대체한 것이라면 전부 배당으로 과세됩니다. 법은 네 가지 판단 요소를 제시합니다:
배당 지급 이력 – 소각 전후 회사가 배당을 했는지, 갑작스러운 변화가 있었는지.
소각 후 신주 발행 여부 – 소각 직후 다시 자본을 충원했다면, 자본 환급이 아니라 단순한 배당일 가능성이 큼.
소각 목적 – 회사가 밝힌 사유가 상업적으로 타당한지.
기타 관련 사정 – 사업 축소, 일회성 사건인지, 아니면 반복적으로 소각을 통해 이익을 배분하는지 등.
실제 사례들
해석서에는 다양한 예시가 소개됩니다.
객관적 사유가 명확한 경우: 대규모 자산 매각 후 잉여 자본을 주주에게 환급하는 경우. 이런 때는 소각이 배당으로 보지 않습니다.
배당 회피로 의심되는 경우: 회사가 꾸준히 이익을 쌓아 두었다가 10% 기준을 채운 뒤 소각으로 지급하거나, 소각 대금을 주주대여금 형식으로 남겨 두고 이후 이익으로 상환하는 경우. 이런 상황은 배당 대체 지급으로 판정될 수 있습니다.
기업과 투자자가 알아둘 점
기업은 단순히 bright line test를 충족했다고 해서 안심할 수 없습니다. 국세청은 소각의 목적과 정황을 종합적으로 살펴 ‘배당 회피’ 의도가 있는지 판단합니다. 따라서 주식 소각을 계획할 때는 배당 정책, 재무 구조, 자본 여력, 신주 발행 계획 등을 종합적으로 고려해야 합니다.
투자자 입장에서도 동일합니다. 받는 돈이 자본 환급이면 세금을 내지 않아도 되지만, 배당으로 판정되면 세 부담이 발생합니다. 따라서 소각이 어떤 맥락에서 이루어졌는지를 이해하는 것이 중요합니다.
맺음말
결국 핵심은 투명성과 상업적 목적입니다. genuine한 자본 환급이라면 문제가 없지만, 단순히 배당을 회피하기 위한 수단이라면 전액 배당으로 과세됩니다. 기업과 투자자 모두 이러한 구분을 이해하고, 세무 리스크를 최소화하는 방향으로 대응하는 것이 필요합니다.
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