어반베이스 연대보증 이슈(언더스탠딩)
언더스탠딩에 안희철 변호사님 어반베이스 사태에 대해 설명해주셨습니다. 연대보증이라는 이 무서운 단어가 이제는 사라진 줄 알았는데요. 아직도 창업자들의 발목을 잡고 있었네요. 이번 기회에 우리나라 투자 계약 문화가 조금 더 성숙해지는 기회가 되면 좋겠습니다. 어반베이스 이슈도 잘 마무리되길 바라면서요.
개인 공부겸 영상 요약본을 기록합니다.
1. 이슈의 배경
스타트업 투자 문제: 스타트업이 자금을 조달하는 과정에서 투자자와 체결한 상환전환우선주(RCPS) 계약이 대표 이사 개인 자산까지 압류로 이어지는 사례가 드러남.
주요 사건: 기술 기반 스타트업 어반베이스가 신한캐피탈로부터 5억 원을 투자받은 후, 후속 투자 유치 실패와 자금난으로 파산. 이후, 신한캐피탈은 어반베이스 대표 개인에게 채무 상환을 요구하며 소송과 집 가압류까지 진행.
2. RCPS란 무엇인가?
RCPS 정의: RCPS는 주식의 형태를 띠면서도 대출과 유사한 특성을 가짐. 투자자는 일정 조건 하에 주식을 원금+이자로 상환받거나, 보통주로 전환 가능.
투자자 입장: 투자자가 투자금을 돌려받을 수 있는 안정적인 투자 방식. 투자금 회수 가능성을 높이기 위해 회사뿐 아니라 대표 개인의 자산도 담보로 삼는 경우가 많음.
스타트업 입장: 초기 단계에서 자금이 절실한 스타트업이 불리한 계약 조건을 감수하고 RCPS를 받아들이는 경우가 많음.
3. 연대보증 조항과 그 문제점
연대보증이란?: 계약에 따라 회사와 대표 이사(혹은 이해관계인)가 함께 채무를 부담. 회사가 상환하지 못하면 대표 개인이 책임을 져야 함.
문제점: 연대보증 조항으로 인해 회사의 실패가 대표 개인의 경제적 파산으로 이어짐. 계약에 따라 회사가 배당 가능 이익이 없더라도 이자와 위약금을 포함한 원금 상환 의무를 대표 개인에게 전가.
어반베이스 사례: 신한캐피탈은 계약 조건에 따라 연대보증 책임을 물어 어반베이스 대표의 개인 집을 가압류.
4. 어반베이스 사건의 세부 타임라인
2017년: 신한캐피탈이 어반베이스에 5억 원 투자, RCPS 계약 체결. 계약에는 연복리 15% 위약금, 연대보증 조항, 풋옵션(주식 매수 청구권) 포함.
2023년: 어반베이스, 후속 투자 유치 실패. 자금난으로 인해 임금 지급 불가 상태에 직면.
2024년 2월: 어반베이스가 파산 신청. 신한캐피탈은 대표 개인에게 연대 책임을 요구하며 소송 및 가압류 진행.
2024년 9월: 신한캐피탈이 어반베이스 대표의 개인 집을 가압류. 채권액은 원금 5억 원과 연복리 15%의 이자를 포함한 11억 원 이상.
2024년 11월: 신한캐피탈은 추가로 풋옵션 조항을 근거로 대표에게 주식 매수 의무를 강제.
5. RCPS 계약서의 주요 조항
상환 조건: 투자자는 3년 이상 경과 후 회사의 배당 가능 이익이 있는 경우, 상환을 요구 가능. 배당 가능 이익이 없을 경우, 원금+연복리 15% 위약금을 요구.
풋옵션 (주식 매수 청구권): 특정 조건(회사 파산, 영업 정지 등) 발생 시, 투자자가 회사 또는 대표 개인에게 주식을 강제 매수하도록 요구. 회사가 돈이 없으면 대표 개인이 주식을 매수하고 원금과 이자를 상환해야 함.
연대보증 : 대표 이사나 창업자(이해관계인)가 회사와 연대 책임을 부담. 계약상 이해관계인이 회사의 재정 문제로 인한 의무를 함께 짐.
6. 법적 논란
상환 의무와 상법 위배 논란: 상법에서는 회사의 배당 가능 이익이 없으면 주식 상환이 불가능하도록 규정. 그러나 RCPS 계약은 이를 우회하여 배당 가능 이익이 없더라도 위약금 형태로 상환 의무를 전가.
연대보증 조항: 벤처 투자법 개정으로 연대보증 조항을 제한하는 법안이 마련되었지만, 적용 대상이 벤처 투자 조합에 한정. 신한캐피탈은 벤처 투자 조합이 아닌 신기술 사업금융업자로, 법 적용을 받지 않음.
풋옵션의 강제성: 투자자의 풋옵션 행사로 인해 회사가 아니라 대표 개인에게 금전적 책임이 전가되는 문제 발생.
7. 업계 및 법적 환경 변화
[과거와 현재의 투자 계약 변화]
2017년 이전: RCPS 계약에는 강력한 연대보증과 위약금 조항이 포함. 스타트업 친화적이지 않은 구조.
최근: 연대보증 조항 축소. 고의 또는 중과실이 있는 경우에만 대표에게 책임 묻는 조항 추가. 상환권 없는 전환우선주(CPS)의 비율 증가.
[미국과 한국의 비교]
미국: 상환권 없는 전환우선주(CPS) 투자가 주류. 풋옵션, 위약금 등은 거의 없음.
한국: 상환권이 포함된 RCPS 투자가 주류. 상환권이 없는 전환우선주의 비율은 점진적으로 증가 중.
8. 주요 교훈
[스타트업과 창업자]
계약 검토: 투자 계약 체결 전, 반드시 전문 변호사의 검토를 받을 것.
협상: 불리한 조건을 최소화하거나, 협상이 어렵다면 계약을 포기할 용기 필요.
[투자자]
투자자 보호와 스타트업의 성장을 모두 고려한 공정한 계약 설계 필요. 지나치게 투자자 친화적인 계약은 장기적으로 스타트업 생태계에 악영향.
[제도적 개선]
연대보증 조항의 법적 제한을 투자 전반으로 확대해야 함. 투자와 대출을 명확히 구분하는 법적 기준 마련 필요.
