280억 투자 유치 IR 실무 프로세스
실무자의 관점에서 본 IR 프로세스
280억 투자유치를 드디어 성공적으로 끝마쳤다. 이 딜이 마무리 되기까지 6월부터 약 3개월동안 내가 실무를 리딩했기 때문에 너무나 뿌듯하다. 그 과정에서 배운것들과 느낀 점 들이 이 과정을 앞으로 겪을 분들에게 도움이 될 것 같아, 회고를 해보려고 한다.
VC 심사역이 아닌, 이번 IR유치 프로세스 전반의 진행을 리딩했던 실무 담당자로서의 후기이다.
0. 시작전
사실 이번 라운드는 비교적 쉬운 편이었다. 기존 투자사의 심사역에게 밸류/투자금에 대한 구두 커밋을 받은 상태였다. 기존 투자자들은 IR에 힘 빼지 말고 사업에 집중하길 바라는 상황이었다. 지난 몇 년 간 우리가 성장 속도로 회사 역량을 입증했기 때문에 가능했던 결과였다.
한 가지 도전적인 포인트는, 기존 투자사를 통해 소개받은 메이저 해외 투자사로부터의 투자유치였다. 국내 유수의 VC들에 LP(Liquidity Provider)로써 자금을 대는 곳이다. 세계적으로 몇백조 원의 자금을 운용하는 펀드의 100% 자회사다. 글로벌 투자사로부터의 펀딩은 해외 확장을 전략적으로 필요했다.
나는 비즈니스 영어가 가능하고, 이 업무에 대한 간접경험이 있던 점 덕분에 IR 실무에 투입되게 되었다. 해외 투자사는 아직 관심만 표한 상태였고 수많은 변수들로 엎어질 가능성이 다분했다. 나에게는 이 투자사와의 커뮤니케이션 담당자로서 섬세하면서 신속한 커뮤니케이션이 요구되었다.
(과연 이 해외 투자사로부터 투자 유치에 성공했을까요? 답은 이 글을 다 읽으면 나옵니당)
투자 유치의 주요 프로세스는 다음과 같이 진행되었다. 순서대로 설명해보려 한다 :)
투자 유치 주요 절차. 아무리 짧아도 2달은 족히 소요된다.
1. 사전검토 : 이 회사 좀 괜찮은 것 같은데? ✨
소개로 만나거나, 데모데이에서 피칭을 했거나, 정말 엘레베이터에서 만나 1분 피칭을 했거나! VC 심사역들과 안면을 트고 회사와 서비스를 소개하는 단계를 말한다. 투자유치를 희망하는 스타트업들도 심사역들을 만나기 위해 노력하고, 심사역들 또한 스타트업을 직접 발굴하거나 좋은 딜에 참여하기 위해 불철주야 노력해서, 7월7일 오작교가 이어지는 순간이다.
이번 라운드의 경우 기존 투자사들이 투자집행을 결정하고 리딩해서 진행했기 때문에 사전 검토 과정에 소요된 기간이 짧았다. 여기서 대략적인 회사의 밸류에이션과 투자집행 금액에 대한 협의를 심사역과 본다. 물론 이 밸류에이션과 투자금은 이후 단계에서 변할 여지가 많다.
이때 많은 VC들에서 검토를 위한 자료 공유를 요청한다. 심사역이 이후 정식적인 사내 프로세스를 진행하기 전 기본적인 검토를 하기 위해서 필요한 데이터들인데, 사업/재무/법무적인 회사 현황을 담고 있는 문서들이다. 회사측에서는 NDA를 맺고, 주요 사업 정보들이 담긴 자료를 공유해주는데 이를 '데이터룸(Data Room)' 이라고 한다.
✅실무 결과물
- NDA(Non-Disclosure Agreement, 비밀유지 약정서) : 대외비 정보들을 오픈하기 때문에 기본적으로 NDA를 맺는다.
- 데이터룸(Data Room) : 온도에 따라 먼저 데이터룸을 주기도 하고, IR 피칭 이후에 주기도 한다. 기존 투자유치 히스토리, 주주명부, 재무상태표, 지적재산권 리스트 등 사업/재무/법무 데이터로 구성된다.
- 캡테이블(Cap Table) : 투자 후 지분의 변동 내역을 기록하는 문서이다. 참여하는 투자사 별 투자 금액/주당단가/투자후 예상 지분율 등이 기재되며, 데이터룸에 대부분 포함되어 나간다.
데이터룸 폴더 구성 예시. Legal 카테고리의 4개 파일만 예시로 더 구체적으로 공유해본다.2. 투자사 공식 IR 피칭 : 이 회사 매력적이지 않나요? 다른 분들의 의견은 어떠신지?
여기서 말하는 IR은 데모데이 같은 곳에서 하는 5-10분짜리 피칭이 아니다. 투자사의 대표 이사와 주요 의사결정권이 있는 임직원들을 모아두고 1-2시간 정도의 IR피칭과 Q&A를 진행하는 정식 프로세스다. 담당 심사역이 IR 자리를 마련하고, 투자 유치를 희망하는 기업의 대표자가 직접 피칭과 Q&A를 진행한다. 세션이 마무리되고 기업 측에서 돌아가면, 투자사쪽 참석자들은 기업에 대한 리뷰를 진행한다.
이 자리는 기업이 해당 VC의 대표이사와 다른 심사역들을 만나는 유일한 오피셜한 자리이기도 하다. 보통 담당 심사역들이 IR이 열리기 전 투자사 내 주요 의사결정권자들의 긍정적인 구두 리뷰는 미리 받고 주재한다. 올린 투자 건이 IR 피칭 자리에서 비판만 받고 엎어지면 본인들도 껄끄럽기 때문이다.
이번 라운드에 6곳의 투자사들이 참여했기 때문에, IR도 6번 이상을 진행해야 했다. IR덱은 우리 제품이 어떤 문제를 풀고, 이 문제가 왜 중요하며, 어떻게 문제를 해결하며, 어떻게 잘 성장해 왔고&더 할 수 있고, 예상하는 시장의 크기는 어느 정도이며, 이걸 해낼 수 있는 우리는 어떤 팀인지를 설명하는 플로우였다.
투자사들이 묻는 내용들은 크게 다르지 않았다. 수익 모델, 유료화 되는 로직, 시장 크기 등을 묻는 질문들이 대부분 이었고, 회사의 성장세와 함께 획득한 유저들이 얼마나 효과적으로 잔존하고 있는지를 확인한다.
기업의 IR피칭 후 반응이 좋으면, 본격적으로 담당 심사역이 바빠진다. 다음 투자심사위회에서 올릴 투자심사보고서를 써야 하기 때문이다. 기업에서는 기존 투자사들에도 연락을 해야하는데, 스타트업의 표준적인 전환상환우선주(RCPS) 투자 계약에서 지분율 희석 방지를 위한 Pro-rata 권리를 갖고 있기 때문이다. 이는 신규 투자유치로 인해 희석되는 지분율 만큼 추가 투자를 할 수 있는 권리를 부여받는 조항이다. Pro-rata 행사시 전체 투자금액이 바뀌어 캡테이블도 수정되어야 하기 때문에 기존 투자사들과 미리미리 커뮤니케이션 되어야 막판에 캡테이블을 수정하고 투자사들과 커뮤니케이션을 조율해야하는 수고로움을 예방할 수 있다.
✅실무 결과물
- 최종 IR Deck
- 예상 Q&A 질답 리스트
3. 투자 심사 윈원회 : 이 회사에 이 밸류로 이 금액을 투자하면 큰 수익을 거둘 수 있을 것 같습니다만~!
이제 본격적으로 담당 심사역이 바빠진다. 최종 투자 여부를 결정할 ‘투자 심사 위원회’(투심위) 에서 공유될 보고서를 만들어야 하기 때문.
- 어떤 회사고, 누가 운영하고 있고, 이 시장이 왜 매력적이고, 이 제품이 경쟁사 대비 왜 좋고, 성장세가 어떤지
- 우리는 어떤 밸류에 얼마를 투자할 거고, 어떻게 Exit할 수 있을 것 같은지,
- 리스크로 예상하는 요인들은 뭐가 있는지 등등등 다각도의 투자검토가 들어가는 타이밍이다.
IR 실무자도 같이 바쁜 타이밍이다. 보고서에 넣을 데이터들, 시장/제품/팀에 대한 소개내용들은 심사역이 직접 리서치하기도 하지만 대부분 우리가 제공해줘야 하기 때문이다. 이 자료들을 기반으로 심사역은 로직을 만들어 발표한다.
이때 실무자로써 중요한 건 완벽한 자료를 만들기 위해 너무 시간을 많이 쓰기보다는 오히려 작고 빠르게 결과물을 전달하는 게 중요하다. 왜냐면 그 쪽에서도 계속 우리 보고서를 만들고 있기 때문에 사용가능한 정보라면 일부라도 빠르게 받는게 작업이 더 용이하다.
웬만한 자료 요청은 24시간 내에 답변하는 걸 가이드라인으로 삼았다. 우리는 심사역에게 좋은 자료를 만들었다고 칭찬을 받으려는게 아니라, 심사역이 우리 회사의 비즈니스와 시장의 본질을 최대한 빠르고 정확하게 이해할 수 있도록 돕는 역할이다. 자료를 요청했는데 일주일 뒤에 답이 온다면, 그때는 더 추가적인 질문을 하고 말고 할 시간이 부족할 수 있고, 이해도가 낮은 상태에서 보고서를 완성시키고 투심위를 진행하게 된다. 심사역의 투자 피칭도 그만큼 설득력이 떨어지게 되고, "이정도밖에 회사를 이해하지 못하면서 무슨 투자를 하려고 하느냐"는 핀잔을 받게 될 수 있다. 그러니 가볍고 빠른 답변은 심사역과의 커뮤니케이션에서 중요하다.
이때 투자사들은 'Customer Reference Call' (고객 레퍼런스 콜)을 하기도 한다. 우리의 주요 고객사들과 직접 통화를 해보는 거다. 기업에서 말한 가치들을 실제로 고객들도 느끼고 있는지, 페인 포인트뭔지, 고객관리는 잘 되고 있는지를 확인하는 거다.
역도 성립한다. 기업이 투자사에 대한 'Investor Reference Call'(투자사 레퍼런스 콜)을 하기도 한다. 투자사의 주요 포트폴리오사에 전화해서, 투자사와의 커뮤니케이션은 어떤지, 어떤 서포트가 있었는지, 이슈는 없었는지 등을 체크하는 거다. 우리도 실제로 주요 신규 투자사에 레퍼런스 콜을 요청했다. 앞으로 우리 회사에 의결권을 갖고 회사 경영에 참여할 회사인 만큼, 우리와 '잘맞는' 투자사를 고르는 게 중요하기 때문이다. 자칫 투자를 받고 더 피곤해질 수도 있다.
✅실무 결과물 : Dataroom 최종 및 투자사에서 추가 요청하는 다수의 자료들
- 최종 Dataroom : 투자사들마다 자체 시스템에 올리는 기본 서류 리스트가 있다. 이전에 만들어둔 Dataroom에 없는 자료도 있기 때문에 이를 보완해서 다시 공유해준다.
- Financial Forecast : N개년 매출 계획. 우리의 경우 5개년 예측을 했다. 이미 데이터룸에 만들어서 공유했지만, 심사역이 더 수정 보완하는 과정에서 예측의 로직이 바뀌거나 더 보수적/공격적으로 수정되기도 한다.
- 매출실적, ROAS 분석 등 기타 투자사에서 필요로 하는 다수의 자료
4. 실사 : 혹시 모를 회계/법무상 리스크가 없을지 확인해봐야지!
투심위를 통과하면 이제 꽤나 숨통이 트이는 상황이지만 여전히 긴장을 높을 수는 없다. 실사에는 회계실사(Financial Due Dilligence)와 법무실사(Legal Due Dilligence)가 있고, 보통 외부 회계법인/법무법인이 투입되어 실사를 진행한다. 회계실사에서는 수익성을 본다기 보다는(이전 단계에서 확인했기 때문에), 재무상태의 건강함, 회계 관리의 투명성 등을 주로 확인한다. 법무실사에서는 기존 투자계약 상 특이사항 검토, 개인 정보 보호조치, 계류중 소송 등의 특이사항이 없는지들을 중점적으로 본다. 개별적인 자료들은 우리 법무팀, 경영지원팀에서 작업해서 진행했다.
국내 투자사들은 주로 재무 실사 위주로 진행하는 것으로 알고 있다. 우리의 경우 이번 라운드에 6개 투자사가 참여했기 때문에, 리드 투자사가 직접 재무 실사를 진행하고, 팔로워 투자사들은 해당 실사 보고서를 공유받는 형태로 진행이 되었다.
실사 요청자료에 답변하면서 '우리는 솔직하고 꿀리는거 없어. 궁금한거 다 알려줄게' 태도로 가면 되려 쌍방이 피곤해지는 듯 하다. 그쪽도 의문점이 생기면 안짚고 넘어갈 수 없고, 우리는 불필요한 포인트인데 어쨌든 답을 하기 위한 비용이 발생하기 때문이다. 지체되는 시간이 곧 비용이다. 여기서도 '일단 이정도로 퀵하게 답할게, 궁금하면 더 물어봐' 전략이 좋다. 특별한 자료 첨부 없이 불렛 몇 개로 가볍게 답변해주는 거다. '퀵하다'는 스타트업에서 절대 선(善)의 단어가 아닐까 싶다.
흔한 케이스는 아니지만, 이번 라운드에 참여한 해외투자사에서는 국내 대형 로펌을 통해 법무실사를 진행했고, 약 1-2주가 소요되었다.
Legal DD 질문리스트 중 일부번외로, 투자사 특성에 따라 기술실사를 진행하기도 한다. 회사의 R&D인력, 특허권 등을 토대로 기술력을 평가한다. 엄청 의미있는 절차는 아닌 것으로 보였고, 해당 투자사에서도 뭔가 형식적으로 진행하는 듯해 보였다.
✅실무 결과물
- 실사 결과물은 기업측에는 별도로 공유되지 않고, 의뢰 주체인 투자사 측에만 일반적으로 보고된다.
5. 계약서 검토 및 날인 : 이제 진짜 끝이 보인다~
보통 국내에서는 RCPS(상환전환우선주) 방식이 가장 일반적인 투자 방식이며, 표준적인 투자계약서는 약 20장 분량이다. 법무 법인의 추가 검토를 통해 투자 라운드마다 불필요한 조항들을 빼거나, 추가 조건을 넣는다. 계약서의 내용은 날인전까지 사실상 계속 바뀐다.
'종류주식'이라는 개념을 새로 알게되었다. 똑같이 각각 1주의 RCPS(상환전환우선주)를 갖고 있다고 해서, 그 권리가 다 같은 게 아니다. 매 투자라운드마다 발행하는 RCPS에는 '종'이라는 번호가 붙는다. 1종부터 시작해서, 투자 라운드가 진행함에 따라 2종,3종,4종 쭉쭉 더해진다. '종'을 나누는 이유는 매 투자 계약마다 계약서상으로 부여되는 권리가 다르기 때문이다. 경영사항에 대한 동의권 및 협의권, 보고 및 자료제출에 등등 권한의 내용이 다르다. 그래서 기업에서는 종류주식별로 각 주주들이 갖고 있는 권리들을 별로도 정리해서 기록해두고 있다.
매 투자사별로 총 4부씩을 인쇄해야 했는데 (투자사 1부, 피투자사 이해관계인 2부, 피투자사 1부) 그럼 한 투자사와의 계약서 체결을 위해 거의 100장의 인쇄를 해야하고 참여한 투자사가 6곳이었으니 600장에 달하는 서류를 맞닥뜨려야 했다. 여기에 등기부등본 원본, 주식 청약서/주식 인수증 등등의 주금납입 은행절차에 필요한 서류들을 함께 동봉해서 계약일 당일 투자사들에게 퀵으로 보낸다.
당일에 IR담당자 분들끼리 더블체크를 하면서 보내는 게 좋겠다. 마지막까지! 함께 IR 실무를 진행했던 법무담당자, 경영지원담당자 분과 함께 프린터 옆에서 밤을 새며 서류를 준비했었다. 한 투자사에서 추가 보완 서류를 요청했었는데, 이때 우리가 서류를 준비하다가 빈 봉투채로 발송해버리는 소소한(ㅎ) 사고가 있기도 했다.. 나를 계속 의심하자...
✅실무 결과물
결과물 : 계약서, 이사회 소집/임시 주총/정관변경
- 기존 주주들과는 신규 주식 발행에 동의를 받는 법무 절차를 진행하고 있어야 한다. 새로운 종류주식 발행은 이사회 승인이 필요하고 또 정관에도 반영이 되어야 하기 때문이다.
6. 주금 납임&등기 : 그거 등기하기 전까지 아직 니돈 아니다~
이제 돈이 입금될 시간이다. 법무&은행 납입 절차가 진행되기 때문에 법무팀&경영지원팀 담당자분이 실무를 거의 다 진행해주셨다. 나는 투자사들과의 커뮤니케이션을 담당했다.
계약서 상에 명시된 납입일에 맞춰서 투자금이 납입된다. 납입 후 최대 2주 이내에 신주 발행 등기가 되어야 하는 규정이 있기 때문에 (더 늦어질 경우 범칙금 발생) 투자사가 여러곳일 경우 납입일 조율에 신경을 많이 써야 한다. 투자사들의 납입이 모두 완료된 뒤 등기를 진행하는데, 특정 투자사의 납입일이 너무 늦어지면 최초 납입 투자사 기준 2주 이내에 등기를 완료하기 어려워지기 때문이다.
여기서 새로 알게되었던 건, 납입된다고 바로 우리 통장에 돈이 찍히는 게 아니었다! (끝날때까지 끝난게 아니란다...) 신주 발행 등기가 완료될때까지 은행이 돈을 보관해주고 있는다. 주주가 회사에 현금을 출자하는 개념을 이해해야 하는데, 출자란 주주가 자신의 재산을 회사에 자본으로 내놓는 다는 것을 의미한다.
신주 인수를 위해 출자하는 납입이 잘 있음을 증명하기 위해서 규모가 있는 투자 건의 경우, 주식 납입금 보관 증명서 라는 걸 은행으로부터 발급받는다 (더 간단한 '잔액증명서'로 갈음되는 경우도 있다고 한다 ). 은행이 일정기간 동안 회사를 대신하여 주식 납입금을 보관하는 거다. 기업에서는 해당 서류 등기소에 제출해서 신주 발행을 위한 자금이 계좌에 들어있음을 증명할 수 있게 된다.
은행에서 발행해주는 주식납입금 보관증명서 예시등기 절차까지 완료되고 보관기간이 끝나면 은행은 예치해 두었던 주식 납입금을 회사의 법인 계좌로 돌려준다. 정말 이제 끝이다! 투자후 주주명부, 주권 미발행확인서 등을 투자사측에 전달하고 신주 투자 절차를 끝마친다 :)
✅실무 결과물
- 투자 후 주주명부
- 주권 미발행확인서
- 법인 등기부등본
2개월에 거쳐 밀도높게 프로세스를 진행하고 성공적으로 절차를 끝마치니 정말 뿌듯했다. 결국 원했던 해외 투자사로부터의 투자 유치에도 성공했다. 심지어 대표 심사역분에게 따로 감사 인사를 받기도 했다. 나의 부족한 점이 계속 보여 스트레스가 높았는데, 내게 위안과 격려가 되는 메일이었다. 실무 담당자에게도 감사를 표하는 이 대표 심사역님의 섬세함도 감동포인트...
여러모로 좋은 회사, 좋은 팀에서 일하는 즐거움을 다시금 체감했다. 혼자서는 절대 만들어내기 어려운 규모의 경험이기 때문이다. 개인으로서 나는 이 글을 쓰는 것만으로도 세상 어렵다..ㅎㅎ
실무자로서 우리 회사에 대한 판단을 투자사라는 외부인의 입으로 듣는 게 되게 뜻깊었다 (외부인이 아닌가?ㅎㅎ). 그들이 우리 회사가 유니콘이 될 거라고 믿고 있고, 다른 투자사들을 설득하는 걸 보니 든든하고 뜻깊었다. 역시 0을 1로 만들고, 1을 10으로 키워나가는 과정은 참 즐겁다. 앞으로가 더 기대된다.
