brunch

매거진 해외법무 가이드북

라이킷 9 댓글 1

You can make anything
by writing

C.S.Lewis

계정을 잊어버리셨나요?

by Slow Walker Jul 26. 2022

계약검토에 대해(개요)

사내 해외법무 가이드라인 - 4

필자가 경험한 "계약검토"라는 것은 당연히 필자가 속해 있던 회사에서 수행하였던 업무를 통해 터득한 것이므로 이 책에 담을 수 있는 내용도 어찌 보면 내가 몸담았던 회사와 업종에 국한된 내용이 될 수도 있겠다. 필자의 예를 들자면 조선과 건설업의 사내변호사 경험을 통해 가장 많이 공부한 계약 유형은 회사의 매출을 책임지는 주요 계약인 shipbuilding contract 와 EPC contract 가 되겠다.

그러나, 사내 법무팀 생활을 하게되면 사실상 그 회사가 거래하는 회사의 모든 계약 유형을 다 접해볼 수 밖에 없는 것이므로, 위의 매출거래와 관련된 계약 외에도 제반되는 여러 각종 계약 유형들을 모두 공부하게 된다고 본다. 이는 어찌 보면 해외법무를 보는 사내변호사의 장점 중 하나라고 볼 수 있겠다. 필자 또한 여러 회사의 사내 해외법무 담당을 10여년을 하면서 broker, consulting, joint venture, consortium, share purchase agreement, purchase order, construction subcontract, engineering, R&D, licensing, settlement 등등 다루지 않은 분야가 없을 정도로 다양한 여러 종류의 계약서를 검토하고 협상해본 경험을 보유하게 되어 자타공인 '계약전문가'가 될 수 있지 않았을까 싶다.

영업계약 vs. 공급계약

회사에서 체결하는 계약은 굳이 분류를 해보자면 크게 나누어 2개의 범주로 구분할 수 있을 듯 하다:

1) 회사의 고객사 Buyer 측과 맺거나 혹은 관련된 계약 건들 - '영업계약'

2) 회사의 공급처 Supplier 측과 맺거나 혹은 관련된 계약 건들 - '공급계약'

회사가 업종이 무엇이건 간에 이것은 모두 공통적으로 해당된다고 본다. 그 회사의 제품(Product)이 물품(Goods)을 만들어 파는 회사이건 아니면 어떠한 용역(Service)을 제공하는 회사이건, 매출을 일으키기 위한 고객사 등과 영업계약을 맺어야 할 것이고 그리고 여러 업체들과 그 Product를 생산하기 위해 맺는 다양한 형태의 공급계약이 있을 것이다. 사실상 회사가 체결하는 거의 모든 계약은 이러한 범주 안에 있는 계약일 것이다.

일반적으로 회사 법무팀에서는 고경력자일수록 영업계약 건에 대한 검토 비중을 더 두게 하고 신입이나 저경력자에게는 공급계약을 맡기는 것이 통상인 것으로 보인다. 아마도 이것은 영업계약의 건은 공급계약의 건보다 금액적으로 높고, 또한 높은 금액의 거래일수록 high risk 라는 일반적 관점에서의 판단으로 이러한 업무 분장 pattern 이 만들어진다고 본다. 필자 또한 신입 때에는 NDA 계약에서부터 조달/구매계약, 그리고 선박영업계약을 먼저 다루었고, 경력 3년 차 정도부터, 해양 플랜트 EPC 같은 고가의 계약 건들을 맡기 시작했던 것으로 기억 한다.

관리포인트

이러한 업무 pattern은 실무자 입장에서는 그렇다 해도, 관리자 입장에서는 주의해야 할 점이 있을 듯 하다. 이러한 유형으로 업무분장 체계가 이뤄지는 경우 결국은 '공급계약' 건의 거래들에서 '영업계약'에 비해 상대적으로 계약 리스크가 더 많아질 수 밖에 없다는 점이다. 사실 보자면, 회사의 Big 2 거래 창구의 한 축은 영업부서이고, 다른 한 축은 조달/구매부서인지라, 조달/구매쪽의 리스크가 영업창구보다 간과되는 것은 바람직하지 않다고 볼 수도 있다. 솔직하게 내 경험 상에도 계약서의 조항이나 내용이 허접한 것으로 치자면 구매부서를 통해 체결되는 공급계약이지 영업계약이 아닌 것은 틀림없다. 이는 내가 다녀본 회사 모두 다 그랬다고 장담한다.

특히, 다수의 소액 공급계약의 경우는 아예 법무검토 없이 사업부의 담당자에 의해 체결되는 계약 건도 상당하고 법무검토가 된다 하더라도 보통 신입변호사나 법무팀 내 저경력자들이 검토하게 되는 것이 현실인지라 검토내용의 quality 가 그리 높지 않을 수 밖에 없고 따라서 최종 체결된 계약서의 수준도 상대적으로 낮다고 보아야 할 것이다.

문제는 국내 대부분의 사내 해외 법무 현장은, 검토되어야 할 영업계약 건의 물량은 항상 넘쳐나고, 일할 사람은 항상 부족하다는 것이다. 이러한 제한된 인적 자원의 현실속에서 저경력자들이 검토한 작은 계약건들의 세부조항에 대해 고경력자나 관리자 level에서 2차검토를 수행하게 하는 법무 내부 quality control 체계를 제대로 갖춘 사내 법무팀이 국내에 얼마나 될지 모르겠다. 여하튼, 회사에서 보통 계약서가 부실한 것으로 치자면 영업계약쪽이 아닌 공급계약쪽의 창구에 훨씬 더 많다는 점이고, 법무 관리자로썬 이 부분에 대해 간과하지 않고 보완할 수 있는 방법을 지속적으로 강구하고 인적자원을 최적화할 수 있는 방안에 대해 내부적으로 꾸준히 토론하고 협의해야 할 것이다.

Authored by Slow Walker, 2022

keyword