by
Apr 30. 2019
멋대로 쓰다 #5) 국민연금은 조양호를 끌어내렸을까?
좀 낡은 뉴스이긴 하지만, 고 조양호 회장의 사내이사 연임 실패에 대해 아직 왈가왈부가 많다. 국민연금의 개입으로 고 조양호가 끌어내려졌다느니, 정부 개입이라느니, 언론이 열거하는 팩트와 주장에는 끝이 없다. 일각에서는 연금 사회주의를 우려한다는 목소리도 나오고 있다. 정작 단어의 제창자인 피터 드러커는 그저 연기금, 즉 노동자에게 다시 생산수단이 돌아가고 있다는 비유적인 의미로 ‘사회주의’라는 단어를 사용했을 뿐인데도 말이다. 실제 사회주의와는 연관도 없는 개념을 통해, 한국인의 레드 콤플렉스를 자극하겠다는 조악한 속셈이 훤히 보이는 사례라 볼 수 있다.
‘연금 사회주의’의 예에서도 알 수 있듯, 언론은 조명하고 싶은 팩트의 일부분만을 조명함으로써 밥을 벌어먹는 사람들이다. 그게 나쁘다는 것이 아니다. 프레임은 일반 시민이 거시 사회를 바라보는 좋은 해석 틀이 되어준다. 다만 중요한 점은, 그 수많은 프레임과 팩트 중 가장 일관성 있고 객관적인 요소만을 취합하여 우리 사회를 세련되게 재구성하는 것이 바로 시민의 의무라는 점이다. 스스로 물어보자. 정부가 고 조양호 회장을 끌어내렸나? 이 간단한 질문에 대답하기 위해서, 우리는 다음의 몇 가지 사실을 알아두어야 할 필요가 있다.
대한항공에 대체 무슨 일이 일어난 거야?
2019년 3월 27일, 대한항공의 정기 주주 총회에서 고 조양호 회장의 사내 이사 연임이 부결되었다. 대한항공의 사내 이사 연임은 주주 3분의 2, 즉 66.6%의 찬성표를 받아야만 가능한데, 64.09%의 찬성표밖에 받지 못했던 것이다. 당시 대한항공 지분은 조 회장과 한진칼 등 대주주 일가가 33.35%, 2대주주였던 국민연금이 11.56%였다. 일각에서는 2대주주인 국민연금의 반대표가 캐스팅보트, 즉 의결 확정의 핵심적 역할을 했다고 판단하고 ‘국민연금이 조양호를 끌어내렸다’는 어조의 목소리를 냈다. 일부 언론도 이를 수용하여 확대재생산했다.
그런데 왜 ‘국민연금이 조양호를 끌어내렸다’는 주장은 우리 사회에서 이토록 쟁점이 되고 있는 것일까? 저 문장이 도대체 무엇을 함의하고 있길래? 핵심은 ‘스튜어드십 코드’라는 개념과, 그를 통한 국민연금의 의결권 행사에 있다.
스튜어드십 코드가 뭐야?
스튜어드십 코드(Stewardship code)는 간단히 설명하자면, 국민의 돈으로 운영되는 국가기관이 투자 등의 방법으로 수익을 낼 때, 집사(Steward)와 같은 책임의식을 가져야 한다는 의미의 개념이다. 이때 그 국가기관을 기관투자자라고 한다. 한국에서 스튜어드십 코드는 ‘수탁자 책임 원칙’이라 부르기도 하는데, 여기에 따르면 기관투자자는 투자 대상의 행보가 부적절할 때 적극적으로 나서서 그를 시정하려는 노력을 보여야 한다. 투자에 들어간 돈이 국민의 돈이기 때문이다.
개념 정의에서 알 수 있듯이, 스튜어드십 코드 자체가 의결권 행사인 것은 아니다. 의결권 행사는 주주로서 당연히 가지는 권리다. 아니, 오히려 주주가 기업에 목소리를 낼 수 있는 거의 유일한 방법이 바로 의결권 행사다. 스튜어드십 코드란, 그 의결권 행사의 투명성과 공정성을 제고하기 위해 기관투자자들이 도입하는 원칙이다. 즉, 수탁자 책임 원칙의 도입에 따른 의결권 행사는 있을지언정, 의결권 행사 그 자체가 수탁자 책임의 원칙이 될 수는 없다는 것이다.
국민연금에서의 스튜어디스 코드 도입이 본격적으로 논의된 계기는, 박근혜-최순실 게이트로 인해 밝혀진 2015년도의 삼성물산-제일모직 합병 사건에 있다. 지면에 자세하게 다루지는 않을 것이나, 사건을 간략하게나마 요약하자면 이렇다. 이재용 부회장이 삼성전자를 승계받기 위해선 삼성전자의 2대주주였던 삼성물산의 주식이 필요했다. 이재용은 삼성물산의 주식은 갖고 있지 않았지만 제일모직에서는 대주주였다. 곧 두 회사의 합병이 논의에 올랐고, 삼성물산 1주의 가치가 제일모직 3주의 가치와 같다는 분석 결과가 나왔다. 삼성물산에 11%의 지분이 있었던 국민연금으로선, 제일모직과 삼성물산이 합병되면 갖고 있는 주가가 폭락하게 될 상황이었다. 모두가 합병 반대에 의결권을 행사할 것이라 생각했으나, 국민연금은 찬성표를 던졌다. 훗날 밝혀진 바, 당시 기금운용본부장과 삼성그룹은 유착 관계에 있었고, 보건복지부 장관은 삼성물산 합병에 찬성하라고 국민연금에 압력을 넣은 바 있었다.
박근혜 게이트가 끝나고 이후에 출범한 정권은 이런 관경유착의 가능성을 개혁하기 위해, 2018년도에 본격적으로 국민연금에 스튜어드십 코드를 도입하기로 결정했다. 그러나 그렇게 결정한 작년부터 지금까지, 수많은 경제지가 그에 대해 우려를 표하고 있다. 스튜어드십 코드를 적용한 다른 기관투자자들도 이미 많았다. 왜 세간은 당시나 지금이나 국민연금에 대해서만 문제 삼는 것일까? 왜 다른 기관투자자들도 아닌, 하필 국민연금만?
왜 하필 국민연금이 문제 되는 거야?
간단하다. 주식시장 전체에서 국민연금이 갖고 있는 지분이 꽤나 많기 때문이다.
여기서, ‘국민연금은 국민한테 돈을 받아뒀다가 노후에 돌려주는 곳 아니야? 왜 국민연금이 주식 같은 걸 갖고 있는 거야?’라고 의문을 품는 사람이 있을 수도 있다. 설명이 다소 늦었지만, 국민연금에게도 투자를 통해 재원을 불려야 할 이유는 분명 있다.
우선 국민연금 안에서도 직원이 근무하고 있을 것임을 상기하라. 공단은 그들에게 봉급을 주어야만 하고, 그 봉급을 세금만으로 충당하는 것은 국민에게도 좋지 않은 처사다. 둘째로 나날이 커지는 국가의 경제 규모에 따라, 국민이 연금에 돈을 부은 시점에 비해 더 비싸졌을 물가를 고려해보라. 만기 시 국민이 받아야 할 수령액은 그간의 물가인상률이 고려되어, 그들이 납입한 것보다 마땅히 더 많은 액수가 되어있을 것이다. 국민연금에도 그 차이를 메꿀 방도가 필요하다. 이리하여 설치된 것이 바로 ‘국민연금기금’이다. 국민연금기금의 설립 목적은 국민연금법 제101조에 명시되어 있다.
제101조(기금의 설치 및 조성) ① 보건복지부장관은 국민연금사업에 필요한 재원을 원활하게 확보하고, 이 법에 따른 급여에 충당하기 위한 책임준비금으로서 국민연금기금(이하 이 장에서 "기금"이라 한다)을 설치한다. <개정 2008. 2. 29., 2010. 1. 18.>
앞서 말했듯 의결권 자체는 주주로서 당연히 가지는 권리지만, 그것의 영향력은 해당 기업에 대한 보유 지분에 비례하여 차등을 보일 수 있다. 쉽게 말하면 주식을 많이 가진 주주일수록 주주총회에서 더 많은 발언력을 가진다는 것이다. 단순하게 생각해도, 국민연금과 같은 기관투자자가 개인투자자나 펀드보다 주식을 매입할 수 있는 역량이 훨씬 클 것이다. 국민연금기금에 공시되어있는 <주식 대량보유 내역>에 따르면, 국민연금은 국내 기업 294곳에 평균 7% 이상의 지분을 가지고 있는 ‘공룡’이다. 국민연금의 자본 권력이 비대화하지는 않을까 하고 충분히 우려할 수 있는 상황이다. 세간이, 국민연금이 정부로부터 얼마나 독립되어있는가에 주목하는 것도 어찌 보면 당연한 귀결이다.
정부가 국민연금의 의결권 행사에 개입할 수도 있는 거 아냐?
15년도 삼성 합병 사건처럼 관권과 재계가 유착한 상황이 실제로 있었던 만큼, 국민연금의 독립성과 투명성은 아주 중요한 관건이 된다. 우리는 여기서 스튜어드십 코드가 바로 그 투명성을 제고하려 도입된 원칙임을 이해하기 위해, 우선은 국민연금기금의 구조에 대해 짚고 넘어가도록 하자.
국민연금기금의 의사 결정은 단순하게 보자면, 정부가 국민연금에 지침을 내리고, 그를 바탕으로 국민연금의 기관이 실무를 보고, 그것을 다시 정부가 심의 의결하는 상향식 구조로 이루어진다. 앞선 삼성 합병 사건의 개요를 상기하면서 이를 조금 더 자세히 살펴보자.
국민연금공단에는 ‘기금운용본부’가 설치되어 있고, 이 본부의 의사 결정은 산하의 ‘투자위원회’를 통해 이루어진다. 투자위원회의 위원장은 기금운용본부장이 맡는다. 이렇게 기금운용본부가 결정한 사안은 보건복지부 소속의 ‘기금운용위원회’로 넘어가서 최종 심의를 받는다. 기금운용위원회의 위원장은 보건복지부 장관이 맡으며, 당연직 위원인 정부 소속 5명을 제외한 14명의 위원은 다음과 같다.
1. 사용자를 대표하는 위원으로서 사용자 단체가 추천하는 자 3명
2. 근로자를 대표하는 위원으로서 노동조합을 대표하는 연합단체가 추천하는 자 3명
3. 지역가입자를 대표하는 위원으로서 다음의 자 가. 농어업인 단체가 추천하는 자 2명 나. 농어업인 단체 외의 자영자 관련 단체가 추천하는 자 2명 다. 소비자단체 및 시민단체가 추천하는 자 2명
4. 관계 전문가로서 국민연금에 관한 학식과 경험이 풍부한 자 2명
기금운용위원회는 국민연금기금에 관련된 최고 의사결정기구로서, 편향된 의사결정을 방지하기 위해 저렇게 다양한 구성원을 채택하고 있기는 하다. 그러나 삼성물산 합병 건의 경우, 문형표 당시 보건복지부 장관이 기금운용본부에 찬성 압력을 걸었고, 삼성그룹과 유착한 홍완선 당시 기금운용본부장이 투자위원회 내 반대 인사를 경질함으로써 거의 완벽하게 기금운용위원회를 속일 수 있었다. 스튜어드십 코드는 국민연금기금의 이러한 맹점을 보완하기 위해 도입되었는데, 한번 살펴보자.
국민연금에 도입된 스튜어드십 코드는 <국민연금기금 수탁자 책임 활동에 관한 지침>이라는 이름으로 운용된다. 이 지침은 책임 활동 하나하나에 대한 규범적 근거를 마련함으로써, 그 행위의 정당성과 외압에 대한 독립성을 확보한다. 우선, 지침이 제시하는 의결권 행사의 기본 원칙은 다음과 같다.
제7조(행사기준의 기본원칙) 의결권 행사기준은 다음과 같은 기본원칙에 따른다.
1. 주주가치의 감소를 초래하지 않고 기금의 이익에 반하지 아니하는 경우에는 찬성한다.
2. 주주가치의 감소를 초래하거나 기금의 이익에 반하는 안건에 대하여는 반대한다.
3. 위의 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니하는 경우에는 중립[기금이 의결권을 행사할 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 등을 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하는 것을 의미한다] 또는 기권(출석한 주주의 의결권의 수에 산입하지 않는 것을 의미한다)의 의사표시를 할 수 있다.
즉 국민연금의 의결권은 철저하게 주주가치, 즉 주가의 감소를 초래하지 않는 방향으로만 행사될 것이고, 그 외의 사안에 대해서는 모두 중립을 유지할 것이라는 얘기다.
특히 의결권 행사의 경우, 지침은 별지까지 따로 두어 각 상황에 맞는 세부 조항을 만들어놓았다. 이를테면 이번 조양호 연임 반대에 적용되었던 지침의 세부 조항은 다음과 같다.
29. 이사의 선임
① 객관적 사실에 근거하여 아래의 경우에는 이사 후보에 대해서 반대할 수 있다.
1. 법령상 이사로서의 결격 사유가 있는 자
2. 과도한 겸임으로 충실한 의무수행이 어려운 자
3. 기업가치의 훼손 내지 주주 권익의 침해의 이력이 있는 자
