3. 문제의 시작: 금지된 노무출자
공동창업 시 지분구성
사실 스타트업 지분 다툼 등의 모든 문제는 "노무 출자"에서 시작된다. 애당초 처음에 대기업이 아닌 이상 "현금출자"로만 사업을 진행하기 어렵고, 결국은 "사람"이 중요하기 때문에 사람의 기여도를 따져서 지분 분배를 하게 된다. 스타트업은 단순히 "돈"으로만 출자해서 설립하는 경우가 오히려 드물다고 볼 수 있다.
문제는 사업을 진행하다보면, 처음 예상과 다르게 서로 의견 충돌, 업무 전환, 다른 사람의 등장 등으로 문제가 되기 때문이고, 처음에 정해진 구조를 변경하려고 하면 많은 문제가 발생한다.
이를 주주간계약서를 통해서 사실상 노무 출자를 하게 되는데, 부여 시의 "베스팅", "클리프" 옵션 외에도 중간에 관둘 때, 또는 성과가 없을 때, 분쟁이 있을 때 문제가 발생한다. (이 부분을 충분히 생각해보면 좋다)
저희는 같이 서로 일했고 믿기 때문에 1/n (또는 그에 준하는) 로 설립하려고 해요.
근데, 이런 얘기를 할꺼면 그 중 1명이 2-3년 정도 일을 못하거나 쉬엄쉬엄하거나 성과가 없더라도 상관 없을 각오가 되어 있는지 스스로 물어보자 (믿어줘야 할 사람이 변하기 때문에 문제가 발생한다. 그리고 그런 경우 다른 멤버들이 불공평하다고 생각하기 시작하면 그것도 문제다)
사람이 변하는 게 아니고 "저 사람이 일을 안한다", "성과가 없다", "일하는 거 대비 지분이 아깝다" 이런 게 문제된다
https://www.youtube.com/watch?v=AVt8simWtyw
첨부한 영상에서도 문제는 왈도가 영업 성과가 0 였고, 더 잘하고 대체할 수 있는 인물이 나타났고 이로 인해 문제가 발생했다. 아니 사실은 왈도의 존재 의미가 사라졌다. 영상 마지막에 "왈도 세브린이 누구죠?" 라는 것도 결국 실제 회사 내에서 존재 의미가 없는 사람인데 2대 주주로 등장하기 때문에 투자자는 당연히 질문하게 된다.
이런 경우에 어떻게 할 것인가? 지분을 조정할 수 있게 할 것인가? 아니면 믿고, 다른 역할을 부여해서 계속 같이 일할 것인가? 이런 부분들에 대해서 미리 생각해보면 좋다.
왜냐면, 나중에 지분구조를 변경하는 건 예상하듯이 생각보다 어렵고 두고두고 문제를 남길 수 있으며 심지어 이런 이유로 법인이 깨지기도 한다
또는 공동창업자 모두 열심히 일하지만 1명과 의견차이가 커졌을 때는 어떻게 할 것인가? 어떻게 정리할 것인가?
개인적으로 생각해 본 방법은 아래와 같다.
1. 분쟁 시 판단할 수 있는 의사결정자, 규칙, 합의된 레드라인의 존재(주주간 계약서에 명시 된)
2. 가능하면 업무의 조정으로 지분 변동없이 대처 가능한지 검토
3. 퇴사 등 변동 시 제3자를 지정해서 남은 지분의 부여 (남은 지분을 공동창업자들에게 가져온다면, 지분의 가치가 생각나서 오히려 분쟁적인 모습을 띌 수 있다), 안되면 법인에게 증여
3번의 경우 약간 더 설명하면,
(1) 법인의 자사주 취득은 배당 가능 이익이 없어서 문제가 복잡해짐 (그러나 무상증여하는 방식은 가능하다)
(2) 그 역할을 다른 능력있는 제3자에게 부여함으로써 빠진 인적 역량을 메꿀 수 있는 점 (그리고 상법 상 법인과 별개로 개인 간 계약은 자율성을 넓게 인정하기 때문에 좀 더 편하다)
결국은 순수 출자로 인한 법인 설립이 아닌 이상, 노무 출자는 (다들 알다시피) 분쟁의 소지가 크기 때문에 미리 그 분쟁에 대한 예방장치를 해놓는 게 필요할 뿐만 아니라 오히려 그 예방장치가 문제 발생을 막아준다고 본다.
대표 또는 의사결정집단은 아래의 사항을 결정해야 한다.
1. 현금출자와 노무출자의 비율 (만약 한도를 정했는데 출자를 못하면 그만큼 지분을 포기하는 것도 가능)
2. 노무 출자의 대상과 가치의 산정 (근무기간과 연간 베스팅 되는 가치의 산정)
1. 현금출자 50% : 현금 5000만원
2. 노무출자 50% : 4년*1억, 3년*8천, 3년*6천, 2년*5천 (베스팅 기간이 끝나면 연봉과 스톡옵션을 통해서 계속 회사에 잡아둘 수 있다) - 50% 안에서 비율에 따라 분배
위의 내용을 보면 이상한 부분이 있다.
1. 현금출자는 5천만원인데 50%
2. 노무출자는 합치면 4억 + 2.4억 + 1.8억 + 1억 = 9.2억인데 50%다.
엥? 비율이 안 맞네? 뭔가 이상하지 않은가? 다음 주제로 다뤄보려고 한다.
다음주제: 출자하는 100만원과 내가 포기한 월급 1000만원은 어떤 차이가 있을까?
