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스타트업 VC 투자 유치 시 알아야 하는 독소조항 종류

스타트업

by 고명환 Jan 08. 2025


스타트업이 VC로부터 투자받을 때, 계약서에 포함될 수 있는 독소조항(일명 Poison Pills)은 나중에 법률적, 운영적 문제를 초래할 수 있습니다. 이를 사전에 파악하고 조심하는 것이 중요합니다. 주요 독소조항과 그 위험성은 다음과 같습니다.


1. 스타트업이 VC 투자 유치 시 알아야 하는 독소조항 종류


출처 : www.unsplash.com출처 : www.unsplash.com


가. 과도한 지분 희석 방지 조항(Anti-Dilution Clause)


내용 :  VC는 추후 라운드에서 스타트업의 기업가치가 하락할 경우, 기존 보유 지분을 일정 비율로 유지하거나 보충받을 권리를 요구            

문제점 : 새로운 투자 유치 시 기존 창업자 및 초기 투자자의 지분이 과도하게 희석될 위험            

법률적 영향 : 회사의 주주 간 지분 분쟁을 초래하거나 창업자의 경영권 상실로 이어질 수 있음            


나. 드래그얼롱 권리(Drag-Along Rights)


내용 : VC가 회사 매각을 결정했을 때, 다른 주주(특히 창업자)가 이에 강제로 동참하도록 하는 조항         

문제점 : 창업자의 의사와 상관없이 회사를 매각하거나 분ㄹ리한 조건을 수용해야 할 수 있음            

법률적 영향 : 창업자의 사업 비전과 방향성이 훼손될 가능성이 높음            


다. 리퀴데이션 우선권(Liquidation Preference)


내용 : 회사 청산이나 매각 시 투자자가 투자 금액의 일정 배수(1X, 2X 등) 이상을 우선적으로 회수할 권리 

문제점 : 회사가 매각되더라도 창업자와 직원들에게 남는 금액이 거의 없을 수 있음            

법률적 영향 : 결과적으로 창업자의 보상 기대치를 저해하고, 회사 내부 동기 부여에 악영향을 미침            

라. 경영 개입권(Control Provisions)


내용 : 투자자가 이사회에서 과도한 권한을 갖거나 특정 결정을 거부할 권리를 요구            

문제점 : 창업자가 의사 결정을 자유롭게 내리지 못하고, 경영권이 실질적으로 VC에 의해 통제될 수 있음 

법률적 영향 : 경영권 분쟁이나 사업 진행 지연의 원인이 될 수 있음            


마. 매도 강제권(Forced Redemption Rights)


내용 : VC가 일정 기간 후 투자금을 강제로 상환받거나 지분 매도를 요구하는 조항            

문제점 : 회사가 아직 자금 회수 능력을 갖추지 못한 상태에서 강제 상환 압박을 받을 수 있음            

법률적 영향 : 법적 분쟁 또는 회생 절차(파산 신청)로 이어질 가능성            


바. 비합리적인 보호조항(Protective Provisions)


내용 : 특정 사업 결정(추가 자금 조달, 주요 고용, 사업 변경 등)을 VC의 승인을 받아야만 할 수 있도록 제한            

문제점 : 회사의 운영 속도를 저하시킬 수 있고, 비즈니스 전략의 민첩성을 해침            

법률적 영향 : VC가 지나치게 경영에 관여하면서 갈등이 발생할 가능성            


사. 지분 재매수 권리(Redemption Clause)


내용 : VC가 투자한 지분을 일정 가격으로 다시 매입하도록 요구할 권리            

문제점 : 초기 투자 계약 조건이 비현실적일 경우, 창업자가 재매수를 감당하지 못할 수 있음            

법률적 영향 : 법적 소송으로 이어질 가능성이 있으며 회사 재무 상태를 악화시킬 위험            


아. 비경쟁 조항(Non-Compete Clause)


 내용 : 창업자나 핵심 인력이 회사를 떠난 후 특정 기간 동안 동일 업종에서 일하지 못하게 제한            

 문제점 : 창업자의 향후 경력과 사업 확장에 제약을 가할 수 있음            

 법률적 영향 : 법률적으로 유효성이 인정되지 않는 경우도 있지만, 이를 둘러싼 분쟁이 발생할 가능성            

자. 우선 매수권(Right of First Refusal, ROFR)


내용 : 창업자가 보유 지분을 매각할 때, 투자자가 우선적으로 구매할 권리를 요구            

문제점 : 창업자가 원하는 조건으로 지분을 매각하지 못하게 될 가능성            

법률적 영향 : 지분 거래에서 유리한 조건을 얻기 어려워질 수 있음            


2. 예방 조치


전문 법률 자문 : 스타트업 투자 계약에 경험이 많은 변호사를 통해 조항 검토            

협상 과정 기록 : 투자 조건 협상 과정에서 명확한 커뮤니케이션과 기록을 유지            

균형 잡힌 계약 : 창업자의 경영권과 투자자의 리스크를 모두 고려한 공정한 계약 체결            

 대체 투자자 탐새 : 악성조항이 포함된 투자 조건이라면 다른 투자자와 협상 고려            


http://www.thegamechangers.kr/




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