정기주주총회에 관하여 꼭 알아야할 것
- 이 글은 법무법인 미션의 변호사들과 스타트업 포레스트가 만드는 뉴스레터 '로스규이'의 2월 6일 월요일 발행분입니다.
- 스타트업 전문 로펌의 변호사로서, 더욱 많은 스타트업 관계자들에게 도움을 드리기 위해 매주 월요일에 레터를 무료로 보내드리고 있어요. #로스규이 신청하기 링크
- 변호사의 관점으로 한 주간 스타트업 씬에서 일어난 일 혹은 스타트업 종사자들이 알면 좋을 법률 지식을 먹기좋게 구워드려요!
- 기존에 발행된 레터는 #여기에서 확인해 보실 수 있습니다.
안녕하세요! 저는 스타트업이 절대 놓쳐서는 안 되는 각종 이슈에 관하여 누구나 언제나 상담 받을 수 있는 콜센터를 운영하고 있는 루카입니다. 다시 만나서 반가워요!
오늘 다섯 번째 상담 시간에는 다가오는 정기주주총회 이야기를 해보려고 해요! 정기주주총회의 시즌인 3월이 다가오고 있는데, 아직 마음의 준비가 안되셨다면 함께 정기주주총회에 대하여 자세히 알아보아요!
- 레터 미리보기 -
정기주주총회 복습하기 | 다시 돌아온 주주총회
정기주주총회 준비하기| 우리회사는 어떤 절차로 하는 거야? 절차 뽀개기
정기주주총회에서 논의할 것 | 주주총회에서 다뤄야할 안건 Q&A!
작년 2월의 인기레터! 주주총회, 안 하면 00죄 될 수 있다?! 를 기억하시나요!
정기주주총회를 “왜? 언제? 어떻게!” 열어야 하는지 기본부터 알고 싶으시다면, 어서 클릭하세요!
읽으셨던 분들도 다시 읽고 저와 함께 복습하자구요~!
간단히 정리해볼까요?
왜? 과태료 부과될 수 있어요!
언제? 정기주주총회는 반드시 1년에 한 번
(12월 31일에 결산하는 회사는 다음 해 3월 31일까지!)
절차는? 2주전 소집통지, 모든 주주에게 소집절차 생략 동의서를 받으면 OK
안건은?
- 영업보고
- 재무제표 승인
- 임원 보수한도 결정
- 임원 중임 선임 결정
자 이제 오늘 주주총회 레터는 심화편이에요. 작년 한해동안 많이 질문받았던 내용을 레터로 정리해봤어요. 이번 주주총회 자신감있게 마무리하려면 집중하세요!
주주총회 소집만 제대로 하면 주주총회 준비 끝?
정기주주총회 때도 그런가요?
정기주주총회에서는 주주총회 소집 말고도 준비해야할 사항들이 더 있어요.
궁금하다면 상법의 주주총회 파트와 회계 파트를 읽어보면돼요!
로식가분들의 시간 절약을 위해 로스규이에서 상법 조문을 함께 살펴볼게요!
제447조(재무제표의 작성) ① 이사는 결산기마다 대차대조표, 손익계산서 등 서류와 그 부속명세서를 작성하여 이사회의 승인을 받아야 한다.
제447조의2(영업보고서의 작성) ①이사는 매결산기에 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.
제447조의3(재무제표등의 제출) 이사는 정기총회회일의 6주간전에 제447조 및 제447조의2의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.
제447조의4(감사보고서) ① 감사는 제447조의3의 서류를 받은 날부터 4주 내에 감사보고서를 이사에게 제출하여야 한다.
제363조(소집의 통지)
① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.
③ 제1항에도 불구하고 자본금 총액이 10억원 미만인 회사가 주주총회를 소집하는 경우에는 주주총회일의 10일 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송할 수 있다.
448조(재무제표 등의 비치ㆍ공시) ①이사는 정기총회회일의 1주간전부터 제447조 및 제447조의2의 서류와 감사보고서를 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
자 조문을 한 번 읽어봤나요?
어떤 순서로 진행하는 지 알 것 같나요? 잘모르겠다구요?
그러면 표로 한 번 정리해볼게요!
이제 막 시작한 스타트업인데, 주주총회 준비가 이렇게나(1~9) 복잡하고 오래걸린다고요?
자 그러면 어떤 절차들을 단축할 수 있는 지 함께 살펴볼게요.
이사가 2인 이하면 재무제표나 영업 보고서 이사회 승인 PASS
이사회가 없는 데 어떻게 재무제표나 영업 보고서 승인을 받죠?
상법에는 이사회가 없는 경우를 대비한 별도 규정은 없어요.
루카가 직접 법무부에 질의해보았는데요!
이사회가 없다면 재무제표 및 영업보고서에 대한 이사회 승인의무는 없어진다고 해요.
감사가 없다면 감사보고서도 PASS!
재무제표는 감사에게 제출하고, 감사는 감사보고서를 작성해야 한다는데, 감사가 없으면요?
감사가 없으니 감사보고서 작성절차를 생략할 수 있죠
꿀팁은 지금 감사가 있다면, 감사를 사임하면 이 절차를 생략할 수 있어요.
이사회도 감사도 없다면?
1. 재무제표와 영업보고서 작성해서 2. 총회 1주일 전 본점에 비치하고 3. 주주총회 소집 통지
3단계로 주주총회 준비 끝! (주주총회 소집 통지는 주주 전원 동의로 생략도 가능해요!)
본격적으로 주주총회를 시작해볼까요?
주주총회에서 논의할 안건은 아래와 같아요.
재무제표 승인, 영업보고
임원 보수한도 결정
임원 중임 선임 결정
각 안건별로 조문을 보면서 안건별로 논의 방법을 다시 한 번 정리해볼게요.
[재무제표 승인, 영업보고�]
제449조(재무제표 등의 승인ㆍ공고)
① 이사는 대차대조표, 손익계산서를 정기총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 한다.
②이사는 영업보고서를 정기총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.
정기 총회에서 1. 재무제표 승인을 요구해야하구요. 2. 영업보고를 해야해요. (상법 제449조)
재무제표는 보통 세무사 분들이 만들어주시고요. 영업보고는 미리 만들어둬야한답니다.
미리 미리 요청하고 준비하는 것 잊지마세요!
[올해 이사의 보수는 얼마?�]
제388조(이사의 보수) 이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
이사의 보수는 정관에 없으면 주주총회에서 정한다고 상법에서 정해두고 있어요.
그러면 이사의 보수를 주주총회에서 어느 정도로 결의해야할까요?
전체 이사 보수 한도만? 아니면 개별 이사 보수까지?
아무래도 주주들이 개별 이사의 보수를 알게 되는 건 좀 조심스럽죠.
다행히 판례에서는 주주총회에서 보수 한도만 정하고, 각이사가 받을 개별적인 금액은 이사회에 위임할 수 있다고 정하고 있어요.
그런데 이사가 2명이하라 이사회가 없다면요?
어쩔수 없이 주주총회에서 이사 개별 보수를 결의해야할까요?
그건 아니에요. 보수 한도만 주주총회에서 정하고, 이사에 구체적인 금액 결정을 위임할 수도 있어요.
이 경우 '이사결정서'를 통하여 이사가 구체적인 금액을 결정하면 되죠.
[임기만료 이사가 있으면 다시 선출해야�]
제383조(원수, 임기) ① 이사는 3명 이상이어야 한다. 다만, 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 1명 또는 2명으로 할 수 있다.
②이사의 임기는 3년을 초과하지 못한다.
③제2항의 임기는 정관으로 그 임기 중의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결에 이르기까지 연장할 수 있다.
이사는 한 번 임명하면 끝? NONO
이사의 임기는 3년을 초과하지 못해요(상법 제383조 제2항)
주기적으로 이사의 임기 만료를 체크하고, 만료된 경우에는 조치를 취해야하는데요.
이사 임기가 만료되고 이사를 다시 선출 안하면 어떻게 되죠?
임원의 임기가 만료된 경우에는 만료일로부터 2주 이내에 중임등기, 퇴임등기 중 하나를 반드시 하셔야 해요. 이를 위반하는 경우에는 500만 원 이하의 과태료가 부과된답니다.
다만 올해 1월~3월 사이에 임기가 만료되면, 이번 주주총회에서 중임해도 돼요.
이사의 임기는 정관으로 그 임기 중의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결에 이르기까지 연장할 수 있어요. (제383조 제3항)
따라서 사업연도 종료일 다음날(1/1)로부터 정기주주총회 개최일 사이에 임기가 만료되는 경우에는 정관에 따라 임기 연장이 가능해요.그래서 정기주주총회때 중임하더라도 과태료를 안내죠.
바쁜데 임기만료 어떻게 다 챙겨요? 안까먹는 방법이 없을까요?
정기주주총회 날에 맞추어 사임하고 재취임(선임)하시는 방법이 있어요!
그러면 평소에는 이사 임기가 만료되었는 지 신경 안써도 된답니다.
정기주주총회 때만 등기부 열람해서 남은 임기를 체크하시면 되겠죠?
- 위 글은 뉴스레터 '로스규이'의 2월 6일 월요일 발행분입니다.
- 매주 월요일에, 한 주간 스타트업 씬에서 일어난 일, 혹은 스타트업 관계자들이 알아야 할 법률 이슈 등을 변호사의 관점에서 전해드려요!
- 구독자분들이 로스규이를 쉽고 맛있게 소화할 수 있도록 전달하려 노력하고 있답니다.
- 변호사의 관점이 궁금한 이슈가 있다면, 레터를 통해 자유롭게 제안해 주세요! 다음 로스규이로 찾아뵐게요.
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https://page.stibee.com/archives/163239
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