IPO 준비 과정에서 가장 큰 문제 중 하나는 주식 관리의 부실이다. 대다수의 스타트업은 주권을 발행하지 않고 명의개서를 통해 주주를 관리하지만, 유상증자나 사채발행과 같은 지분 변동이 발생할 경우 등기 절차와 공증을 거쳐야 한다.
비상장 기업의 안일한 주식 관리는 IPO 심사에서 예상치 못한 법적 리스크로 비화될 수 있다. 특히 자본시장법은 50인 이상의 투자자에게 증권을 판매하는 행위를 모집으로 간주하여 증권신고서 제출 의무를 부과한다. 기존 주주가 회사에 알리지 않고 주식을 다수의 투자자에게 매각할 경우, 회사가 의도치 않게 법규를 위반하여 과징금을 부과받거나 IPO가 지연될 수 있다. 따라서 초기부터 주주명부를 철저히 관리하고, 주식 변동사항을 기록으로 남겨 IPO 심사 단계에서 잠재적 법규 위반 및 지배구조 투명성 문제를 사전에 방지해야 한다.
이사회 및 주주총회 운영은 단순한 법적 의무를 넘어, 기업의 건전한 의사결정 체계와 투명성을 증명하는 핵심적인 과정이다. 특히 IPO를 준비하는 기업은 재무제표에 영향을 미치는 모든 행위, 주요 사업 변동사항, 지분 변동, 주요 임원 선임 등 경영상 중요한 사항을 최소 분기별로 이사회에서 논의하고 기록으로 남겨야 한다.
이사회 의사록은 IPO 심사에서 회사의 내부통제와 의사결정 과정의 건전성을 평가하는 중요한 증거가 된다. 등기이사들은 상법에 의한 책임에서 경영판단의 원칙에 따라 면책될 수 있지만, 이는 충분한 정보를 가지고 합리적인 절차에 따라 의사결정을 했음이 입증되어야 한다. 따라서 법무 담당자는 단순한 등기 업무를 넘어, 경영진의 주요 의사결정 과정을 기록하고 보존하여 미래의 법적, 심사적 리스크를 사전에 관리하는 역할을 수행해야 한다.
IPO는 기업의 법률적 성숙도를 평가하는 과정이다. 거래소는 투자자 보호를 위해 법률 실사(Legal Due Diligence, LDD)를 통해 기업의 법적 안정성을 매우 보수적으로 판단한다. LDD에서 발견되는 잠재적 리스크는 회사의 지속가능성에 대한 의문으로 이어질 수 있다. 따라서 IPO를 목표로 하는 기업은 사전에 다음 체크리스트를 기반으로 법적 리스크를 철저히 점검해야 한다.
1) 지배구조 투명성
ㆍ복잡하거나 불명확한 지분 관계 정리 및 입증.ㆍ초기 투자자들과의 불공정 계약 조항 재정비.ㆍ모든 주주가 평등하게 대우받을 수 있도록 주주간 계약 재정비.
2) 소송 및 분쟁
ㆍ특허 침해, 비밀누설, 경영권 분쟁, 노동 관련 이슈 등 잠재적 분쟁 요소 파악 및 해결.ㆍ진행 중인 소송의 내용과 회사에 미치는 영향 투명하게 공개.
3) 내부통제 및 회계처리 투명성
ㆍ적법한 절차(이사회 의결 등)를 거쳐 모든 의사결정이 기록되는 시스템 마련.ㆍ내부회계관리제도 강화 및 회계/법률 규정 마련.
4) 미공개 정보 및 내부자 거래
ㆍ주요 영업비밀의 유출 방지 시스템 구축.ㆍ상장 전후 내부자 거래에 대한 규정 및 의무보유 기간 준수.