미국 법인 폐업(Dissolution) A to Z
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법인(juridical person, 法人)이란 용어에서 느껴지듯이 법인도 인간과 같이 탄생(설립)에서 죽음(폐업 및 청산)까지 Life-cycle을 가지게 된다. 법인의 청산은 법인의 해산 결의를 거친 후 폐업신고를 한 뒤 청산절차를 거쳐서 마무리되게 된다. 회사를 해산하는 것은 어떻게 보면 회사를 설립하는 것보다 더 복잡하고 중요할 수 있다. 따라서 "아름다운 사람은 머문 자리가 아름답다"는 말이 있듯이, 회사를 정리할 때도 적법하고 필요한 절차를 모두 따라 진행을 해야만 나중에 문제가 생길 여지가 없다.
필자의 고객분 중 한 분도 최근에 미국법인을 폐업하기로 결정을 하였는데, 법인을 설립한지 불과 1년 밖에 안되서 내린 결정이었다. 새로운 분야의 사업 도전을 위하여 법인 설립을 결심하고 VC 투자유치에 대한 희망을 가지면서 델라웨어에 법인을 설립하였는데, 중간에 투자유치에 어려움이 있었고 진행하려던 사업도 시장이 여의치 않다보니 사실상 법인 영업을 하지 않은 상태로 1년 정도가 경과하였다. 모든 델라웨어 법인은 영업활동을 전혀 하지 않더라도 매년 프랜차이즈 세금과 연례 보고서 제출 비용으로 $450을 납부해야 하는데다, 다른 주(state)에도 법인 등록을 해 두었다면 각 주별로 프랜차이즈 세금이 발생하는 탓에 매년 불필요한 세금과 각종 비용으로 최소 $1,000~$2,000 이상이 발생하게 된다. 현재 적극적으로 법인 활동과 사업을 하는 기업 입장에서는 그리 큰 비용은 아닐 수 있지만 사실상 휴업 중인 기업 입장에서는 부담스러운 금액일 수 있고 따라서 법인 폐업을 결정하는 경우가 종종 있다.
법인 폐업의 절차
법인을 폐업하고 사업을 정리하는 절차를 "Dissolution"이라고 부르는데 그 과정은 몇 가지 단계를 필요로 한다. 참고로 위 dissolution에 필요한 절차는 각 주별로 다를 수 있으므로 본인의 법인이 설립된 주의 법률과 규정에 따라 진행하는 것이 필요하다.
간혹 별도의 폐업절차 없이 무기한 휴업 내지 사업 중단을 통해서 사실상 법인해산으로 폐업의 절차를 대신하고자 하는 분들도 있으나 이런 방식은 법인이 계속적으로 존재하고 있는 이상 잠재적인 소송과 향후 발생할 수 있는 세금이나 법적 책임에의 노출 때문에 권장할 만한 방식이 아니다. 미국의 각 주 정부 및 IRS(국세청)은 어느 기업이 공식적으로 해산신고를 할 때까지는 계속적으로 모든 법적 요건을 준수할 것을 요구한다.
1. 이사회 및 주주총회 결의
법인의 폐업을 결정했으면 가장 먼저 진행해야 하는 절차는 바로 공식적으로 이사회를 열어 법인 해산에 대한 결의를 하는 것이다. 의사정족수를 만족하는 이사들이 참석한 이사회에서 해당 안건에 대하여 표결에 부쳐야 하며, 이사회 의사록은 회사의 기록으로써 보관하여야 한다.
한편, 회사의 주주가 있는 경우에는 해산 의결이 이사회에서 의결된 후 주주 과반수의 찬성을 얻어야 한다. 어느 주에서는 전체 주주의 3분의 2의 이상의 투표 및 전체 주주의 과반수 찬성을 요건으로 하는 경우도 있다. 전체 주주들의 과반수 찬성이 있었다면 공식적으로 법인의 해산결의가 마무리 되었다고 볼 수 있다.
법인 해산과 관련하여 주주들 및 이해관계인들 사이에 별도의 해산합의서 작성을 할 경우에는 위 결의가 있기 전에 먼저 작성한 뒤 결의시 같이 승인을 받는 것이 바람직하다.
2. 법인 해산 증명서 제출
필요한 모든 결의와 승인이 있었다면 이제 공식적인 법인 해산 증명서를 법인이 설립된 주에 제출하여야 한다. 대부분의 주에는 법인 설립을 규제하는 법인 설립국 또는 유사하게 지정된 부서가 있다. 델라웨어의 경우에는 "Delaware Division of Corporations"라고 부르는 부서에 모든 서류들을 제출하게 된다.
각 주별 부서에서는 각자만의 서식을 가지고 있으며 온라인에서 이를 다운로드 받아 작성할 수 있도록 되어 있다. 다만, 각 기업의 종류와 상황에 따라 조금씩 다른 서식을 사용해야 할 수도 있는데, 일례로 델라웨어에서는 사업을 아예 시작하기 전이거나 주식을 발행하기 전인 경우에 사용할 수 있는 별도의 간이 서식을 두고 있으며, 델라웨어 주식회사가 아닌 다른 주나 외국법인, 유한책임회사(LLC)의 경우에도 각기 다른 서식을 가지고 있다. 다양한 서식이 중요한 이유는 각 서식 별로 filing fee (신청 수수료)가 다르고, 맞지 않는 서식으로 작성하여 제출할 경우 반려가 될 가능성이 있기 때문이다.
한 가지 또 중요한 부분은, 법인 해산 증명서 제출 시 해당 주에 미납된 세금이 없어야 한다는 점이다. 따라서 법인 해산 증명서 제출하기 전 미납된 세금은 없는지 전부 확인한 후 미납된 세금이 있다면 모두 납부 후 법인 해산 증명서를 제출하여야 한다.
3. 국세청(IRS)에 통지
법인은 각 주별로 설립이 되는 것이므로 설립된 주에만 해산 신청을 하면 된다고 오해하시는 분들이 간혹 있다. 그러나 법인의 설립 및 등록은 각 주별로 관리되지만 연방 세금납부를 위해서 국세청(IRS)을 통하여 사업자 등록번호를 부여받기 때문에 법인을 해산하기로 하였다면 이를 국세청(IRS)에도 통보하여야 한다. 이 때 주의해야 할 부분은 해산결의가 있은 날로부터 30일 이내에 IRS에 해산신고서 양식을 제출해야 하는 점이다.
또한, 기존에 부여된 사업자 등록번호를 취소하고 IRS 사업자 계정을 폐쇄하기 위해서는 IRS에 별도로 신청서류를 우편으로 접수해야 한다. IRS는 아직까지 이를 온라인으로 처리할 수 있는 시스템을 갖추고 있지 않아 다소 번거로울 수 있다. 법인을 연방 레벨에서도 공식적으로 해산하고 사업자 등록을 취소하기 위해서는 주 정부는 물론 연방 정부에 납부해야 하는 모든 세금 역시 미납된 것이 없어야 하므로 최종 세금보고가 모두 마무리된 뒤 IRS에 통지하는 것을 추천한다.
4. 법인계좌 해지 및 기존 계약들의 승계 또는 해지
위 3번까지 마무리 하였다면 사실상 모든 공식적인 법인 폐업의 절차를 마쳤다고 볼 수 있다. 그러나 여기서 간과하면 안되는 것이 법적으로 법인은 사라졌더라도 아직 현실에서는 법인이 존재했던 중에 일어난 사실상의 일들이 여전히 진행되고 있을 수 있다는 점이다.
우선 가장 먼저 신경써야 하는 부분은 법인계좌를 해지하는 부분이다. 법인의 이름으로 받았던 라이선스나 퍼밋 등이 존재한다면 이를 취소하는 것이 좋다. 또한 법인의 이름으로 가입되어 있던 모든 서비스들도 해지 신청을 하는 것이 바람직하다. 이를 간과하고 법인은 더 이상 존재하지 않는데 각종 서비스들은 리뉴얼이 되어 불필요한 비용들이 발생하는 경우도 종종 있기 때문이다.
마지막으로, 기존에 법인의 이름으로 거래했던 모든 고객이나 협력 업체들에게 법인 폐업 및 해산에 대하여 공식적으로 안내하는 것이 필요하다. 단순히 비즈니스 매너의 문제라기 보다는 기존 법인의 이름으로 체결되었던 모든 계약들에 대한 승계나 해지 여부를 논의하는 것이 중요하기 때문이다.
