스타트업 주식발행과 액면가(Par Value)
스타트업 미국진출 가이드
간혹 스타트업을 운영하시면서 주식의 발행가(issued price)와 액면가(par value)를 혼동하여 문의를 하시는 분들이 많다.
"Face value" 또는 "Nominal value"라고도 부르는 액면가(par value) 발행되는 주식에 최초로 할당하는 초기 값이며, 실제 판매가와는 다른 개념이다. 주당 $0.01의 액면가를 가지고 있는 주식이라 하더라도, 회사가 원한다면 얼마든지 그 주식을 주당 $100에도 팔 수 있다. 이번 글에서는 그럼 대체 왜 액면가가 존재하며 무슨 의미를 가지는지에 대하여 알아보고자 한다.
액면가(Par Value)의 의미
전통적으로 액면가는 기업의 법정 자본금 규모를 파악하기 위해서 중요했다. 어느 회사의 법정 자본금이란 해당 기업이 가지고 있어야 하는 자본의 양을 의미하는데, 일반적으로 법정 자본금은 회사가 발행한 모든 보통주식의 총 액면가(우선주의 총 가치 포함)로 나타낸다.
만약 한 회사가 액면가가 $0.1이고 우선주는 없이 보통주만 50,000주를 가지고 있다고 가정해보자. 대부분의 경우 법정 자본금은 $5,000(50,000주 x $0.1)로 계산된다. 이는 그 회사가 위 $5,000 중에서는 어느 일부도 배당금으로 주주들에게 나누어 줄 수 없다는 것을 의미하며, 혹시라도 회사의 경영상황이 악화될 경우를 대비하여 주주와 투자자들을 보호하기 위해 최소한 회사 내에 유지해야 하는 자본금 금액이다.
그러나 이 방식이 예전처럼 간단하지만은 않은데, 일부 주에서는 법정 자본금을 다른 방식으로 계산하거나 "무액면" 주식 발행을 허용하면서 위 전통적인 방식에 대한 이해가 조금씩 달라지고 있다. 결과적으로 액면가의 개념은 전통적으로 가지고 있었던 중요성을 많이 잃긴 하였지만, 신주발행을 고려하는 스타트업들은 이 개념을 반드시 이해할 필요가 있다.
액면가(Par Value)를 잘못 정하였을 때 문제점
많은 스타트업들이 액면가 설정 관련하여 자주 접하게 되는 문제로 크게 두 가지를 들 수 있다.
첫 번째는 액면가를 너무 높게 설정하는 것이다. 위에서도 설명하였지만 한번 정해진 액면가와 해당 액면가로 발행된 주식수를 곱한 금액은 법정 자본금이 된다. 법정 자본금이 희석되지 않도록 하기 위해 대부분의 주에서는 액면가보다 낮은 가격에는 주식을 판매할 수 없도록 금지하고 있다. 따라서 예컨대 어느 기업이 주식의 액면가를 주당 $100로 정한 경우 $100 이하로는 주식을 판매할 수 없게 되는 것이다.
회사가 설립 이후 잘 운영이 된다면 이 부분이 큰 문제가 없을 수 있다. 그러나 높은 액면가가 문제가 되는 경우는 나중에 회사 경영상황이 안좋아 지고 반드시 신규 자본유치가 필요하여 저가로라도 주식을 매각하거나 발행하고자 하는 경우가 생길 수 있는데, 이때 문제가 생길 수 있다. 또한, 만약 어떤 상장된 회사가 주가가 지나치게 높게 형성이 되어 있는 경우 투자자들이 대량으로 주식을 매수하는 것에 큰 부담을 느끼게 될 수 있다.
두 번째는 지나치게 높은 액면가이거나 무액면 주식은 액면가 설정으로 인하여 추가적인 세금 또는 수수료를 내야할 수 있다는 점이다. 특히 델라웨어 법인의 경우, 액면가와 수권주식수에 의해 연간 프랜차이즈 세금액이 영향을 받을 수 있는데, 델라웨어의 연간 프랜차이즈 세금은 두 가지 다른 방식으로 계산할 수 있음을 이전 글에서 자세히 다룬 바 있다.
간단히 정리하자면, 초기 스타트업의 경우에는 1) 액면가를 지나치게 높게 설정하지 말 것, 2) 수권주식수를 지나치게 많이 늘리지 말 것, 3) 무액면 주식은 가급적 발행하지 말 것 정도로 요약해 볼 수 있겠다.
액면가(Par Value)를 변경하는 것도 가능할까?
각 주마다 법률이 다르지만, 일반적으로 액면가를 변경하려면 법인의 정관변경이 필요하다.
가장 쉽게 변경할 수 있는 방법은 무액면 주식에서 액면가 주식으로 전환하는 것이다. 이는 실제로 델라웨어 주에서 자주 있는 일이며, 애플의 경우, 캘리포니아에 처음 법인을 설립했을 때, 그들의 보통주는 무액면 주식이었으나 델라웨어등의 주에서 세금상 혜택을 받기 위해 보통주에 대해 주당 $0.00001의 액면가를 설정하도록 정관변경을 한 바 있다.
그러나 이미 액면가가 설정되어 있고 이를 다른 금액으로 변경하는 것은 보다 더 복잡하다. 일반적으로 단순히 새로운 액면가로 변경한다는 내용의 정관변경만으로 할 수 없고 보통은 주식 분할(또는 역주식 분할) 등의 방식을 사용해야 한다.
주식 분할은 말 그대로, 어떤 회사가 액면가가 $0.1인 보통주 50,000주를 가지고 있다고 할 때, 만약 주식을 2:1로 분할할 경우 주식 수는 100,000주로 2배 증가가 되지만 액면가는 $0.05로 낮아지는 효과가 생긴다. 그리고 이 회사의 주식분할 전후 총 액면가는 $5,000로 변화가 없다. 주주들은 기존에 가지고 있는 주식수의 두 배의 주식을 기존에 가지던 가치의 절반의 가치로 가지게 되므로 결과적으로 주주들은 동일한 지분비율을 유지할 수 있다.
반대로 주식 수를 줄이고 액면가를 높이는 역주식 분할도 가능하다. 주식 분할을 하는 방식과 세부적인 절차는 각 주마다 다를 수 있으며, 대부분은 정관변경을 통하여 이루어진다.
