델라웨어 회사법 개정 - Emergency Powers

델라웨어 주의회는 지난 6월 23일, 델라웨어 주 변호사 협회가 제안한 델라웨어 일반회사법(DGCL; Delaware General Corporate Law) 개정안을 채택하였다. 주요 내용으로는 비상사태시 이사회가 행사할 수 있는 특정한 권한을 확인하고, 공익법인으로의 전환이나 합병 과정에서의 절대다수(supermajority) 의결 요건과 소수주주의 주식매수청구권(appraisal rights)을 삭제하는 내용이 포함되어 있다.

COVID-19 pandemic 상황 속에서 많은 기업들이 직면해 온 문제를 개선하기 위하여 Section 110을 개정하여 비상상황에서 이사회가 행사할 수 있는 비상시 내규(emergency bylaws)와 긴급권(emergency powers)을 규정하였는데, 개정안 Section 110에 따르면 긴급권을 발동할 수 있는 "비상상황"에는 전염병의 대유행과 국가비상사태 선포 등이 포함됨을 명시하고 있다. 또한, 개정안은 비상시 내규를 이사회에서 채택하거나 의사정족수를 충족시키기 어려운 경우 출석 이사 과반수 이상의 찬성만으로 채택할 수 있도록 하였다. 비상시 내규는 델라웨어 일반회사법이나 회사 정관의 다른 규정에도 불구하고 비상상황을 처리하기 위하여 어떠한 "현실적이고 필요한(practical and necessary)" 조항도 포함시킬 수 있도록 했다.

또한, 법률개정안에 따르면, 비상시 내규가 없는 경우에 이사회에 의해 (또는 의사정족수를 충족시키기 어려운 경우 출석 이사 과반수 이상의 찬성으로) 비상상황 중에 행사될 수 있는 권한을 확정하였는데, 델라웨어 일반회사법이나 회사 정관의 다른 규정에도 불구하고 비상상황 중에 주주총회와 관련하여 "그러한 비상상황을 다루기 위해 현실적이고 필요하다고 판단되는 모든 조치(any action that it determines to be practical and necessary to address the circumstances of such emergency condition)"를 취할 수 있음을 명시하였다. 위의 조치에는 주주총회를 더 늦은 시간이나 날짜로 연기하는 것과 증권거래법(Securities Exchange Act of 1934) 상 보고요건 대상 법인의 경우에는 주주들에게 주주총회의 연기를 통지하거나 증권거래소(SEC; Securities and Exchange Commission)에 신고하는 방식으로 주주총회 장소의 변경(원격 주주총회 포함)을 통지하는 것이 포함될 수 있다.

역시 기업친화적인(corporate friendly) 회사법을 가지고 있는 델라웨어주 답게 COVID-19 상황을 비상상황으로 규정하고 기업에게 보다 많은 재량권을 부여하려는 모습을 볼 수 있다. 기업의 자유로운 경영과 주주들의 이익의 조화로운 균형을 유지하는 것이 회사법의 근본적인 입법취지임은 항상 명심하되 현재와 같은 상황에서는 일시적으로나마 기업들에게 유연한 경영환경을 만들어주는 정책적 고려가 필요한 시기가 아닐까 생각이 든다.