델라웨어 회사설립과 세금 (part 2)
스타트업 미국진출 가이드
지난 글에서는 델라웨어 회사를 설립한 후 프랜차이즈 세금폭탄을 맞는 경우에 대하여 간단히 언급한바 있다.
https://brunch.co.kr/@attorneysung/88
지난 글에 이어 세금폭탄을 피할 수 있는 방법을 설명하기에 앞서 델라웨어 주정부가 프랜차이즈 세금을 계산하는 두 가지 방식에 대하여 살펴보도록 하자.
Authorized Shares Method (발행가능 총 주식수로 계산하는 방식)
지난 글에서 간단히 설명했던 방식으로, 회사 설립시에 주식의 액면가(par value)를 기재하지 않았다면 위 방식으로 프랜차이즈 세금을 계산하게 된다.
5,000주 이하: $175 (최소 세금)
5,001 주 이상 10,000주 이하: $250
10,000주 초과시 추가 10,000주당 $85
따라서 발행가능 총 주식수(authorized shares)가 10,000,000주인 주식회사를 위 방식에 따라 세금을 계산하게 되면 $85,165라는 어마무시한 세금이 발생하게 되는 것이다. 따라서 대부분의 스타트업들은 다음의 두 번째 방식을 통해 세금을 계산하는 것이 거의 항상 유리하다.
Assumed Par Value Method (가정된 액면가로 계산하는 방식)
이 방식은 조금 더 계산이 복잡하지만 그래도 대부분의 스타트업들에겐 참으로 고마운 계산 방식이다. 이 방식은, 설립정관에 명시된 액면가에 관계없이, 회사의 총 자산의 가치를 발행주식수로 나눈 금액과 동일한 액면가를 가진다고 가정한다. 그리고 델라웨어 주정부는 이 가정된 액면가와 실제 액면가 중 더 큰 액면가를 사용하여 세금을 계산하게 된다.
이해를 돕기 위하여 예시를 들어 설명을 해보고자 한다. 어느 스타트업이 액면가 $0.0001, 발행가능 총 주식 수 10,000,000주로 설립되었다고 하자. 설립자들에게 보통주 800만주를 발행하고, 나머지 200만주는 직원 스톡옵션이나 투자자 등에게 발행할 수 있도록 미발행 상태로 두었다. 이 스타트업의 총 자산이 약 $10,000 (컴퓨터, 소프트웨어, 그리고 일부 현금 지출 등)라고 가정할 때, 가정된 액면가(APV: Assumed Par Value)는 다음과 같이 계산할 수 있다.
$10,000 / 8,000,000 = $0.00125 (APV)
위 APV 값이 설립정관에 명시된 액면가($0.0001)보다 크므로 세금계산시 위 APV값을 이용할 수 있는 것이다. 이제 위 APV값에 발행가능 총 주식 수 10,000,000주를 곱하면 $12,500으로 계산되는데 이 금액을 가정된 액면가 자본(APVC: Assumed Par Value Capital)이라 한다. 이제 이 APVC 값을 이용하여 프랜차이즈 세금을 계산하게 되는데, 매 $1,000,000당 $400의 세금이 발생한다고 생각하면 된다. 따라서 $12,500의 APVC를 가진 기업이라면 $400의 세금만 납부하면 된다. 예를 들어, APVC가 $1,500,000인 기업이라면 $800, APVC가 $2,500,000인 기업이라면 $1,200의 세금이 발생하는 것이다.
따라서 델라웨어 주식회사는 반드시 다음의 세 가지 숫자를 항상 주의깊게 신경쓸 필요가 있다.
1. 기업의 총 자산가치 (gross assets)
2. 발행가능 총 주식 수 (authorized shares)
3. 발행된 총 주식 수 (issued shares)
델라웨어 프랜차이즈 세금 줄이는 Tips
첫째, 세금 납부기한을 반드시 지킬 것. 델라웨어 회사의 경우 프랜차이즈 세금납부와 연례보고서(annual report)의 제출기한은 매년 3월 1일이다.
둘째, 창업자들에 대한 주식발행을 늦지 않게 미리 할 것. 주식회사 설립은 했는데 정작 주식발행을 잊고 제때 하지 않는 기업들이 종종 있다. 창업자들만으로 구성된 소규모 스타트업이라 별 문제가 없을 것이라 생각하기 쉽지만, 앞서 계산식에서 보다시피 발행주식수가 적으면 APV가 커지고, 결국 APVC가 생각보다 커져서 세금이 많이 발생할 수 있다는 점을 명심해야 한다.
셋째, 회사의 모든 정보(총 자산가치 포함)를 정확하게 보고할 것. 회사의 총 자산가치 등을 정확하게 평가하고(세금을 줄이기 위해 자산가치를 과소보고하는 것은 절대 금물!), 해당 정보들을 델라웨어 주정부에 매년 정확하게 보고하는 것이 중요하다. 그리고 상당한 수준의 자산을 가지고 있는 기업이 아닌 이상, 대부분의 스타트업은 최저금액인 $400을 넘는 프랜차이즈 세금을 내는 경우가 거의 없으므로 만약 그 이상의 프랜차이즈 세금을 납부해야 한다는 통지를 받았다면 즉시 무슨 문제인지 변호사와 상의해 볼 것을 권한다.
