PNB 판결을 중심으로
1963년 미 연방대법원의 United States v. Philadelphia National Bank (374 U.S. 321) 판결은 수평적 기업결합(Horizontal Merger)의 위법성을 판단하는 ‘구조적 추정'(structural presumption) 원칙을 확립한 반독점법의 핵심 이정표다. 1950년 개정 클레이턴법 제7조가 동일 시장 내 경쟁자 간 합병에 어떻게 적용되는지를 명확히 한 이 사건은, 필라델피아 지역 2위 은행인 필라델피아 내셔널 뱅크(PNB)와 3위인 지라드 트러스트(Girard Trust)의 합병을 저지하며 사법적 규제의 새로운 기준을 제시했다. 윌리엄 브레넌(William J. Brennan) 대법관이 작성한 판결문은 복잡한 경제적 효과 분석 이전에 ‘시장 점유율’이라는 객관적 지표만으로도 경쟁 저해성을 추정할 수 있음을 선언했다.
재판의 첫 번째 쟁점은 은행 합병에 대한 클레이턴법 제7조의 적용 여부였다. 피고 측은 은행업이 별도의 연방은행법 규제를 받으므로 일반적인 반독점법 적용 대상이 아니라고 주장했으나, 대법원은 이를 단호히 거부했다. 법원은 "클레이턴법 제7조는 모든 형태의 기업 결합을 포괄하며, 은행업 또한 상거래의 영역으로서 경쟁의 원리가 반드시 보존되어야 한다"라고 판시했다. 이는 금융 산업을 포함한 경제 전 영역에 대해 반독점 당국의 감시권을 확립한 결정적인 계기가 되었다.
본 판결의 가장 중대한 법리적 기여는 ‘가처분적 위법성 추정’ 원칙의 도입이다. 대법원은 "합병 후 기업이 시장의 상당한 점유율(significant share)을 차지하고, 그 결과 시장 집중도가 눈에 띄게 높아진다면, 그 합병은 경쟁을 실질적으로 저해할 위험이 있다는 추정을 받기에 충분하다"라고 판시했다. 특히 필라델피아 대도시권 상업은행 시장에서 합병 기업의 점유율이 30%에 달한다는 사실을 근거로, 정부가 구체적인 경쟁 제한 효과를 일일이 증명하지 않더라도 해당 합병을 원칙적 위법으로 간주할 수 있는 길을 열었다.
'관련 지리적 시장'(relevant geographic market)의 확정 또한 중요한 논거였다. 피고들은 은행 서비스가 전국적 규모로 이루어진다고 주장하며 점유율을 희석하려 시도했다. 그러나 대법원은 "은행 고객, 특히 중소기업과 개인은 지리적으로 인접한 곳에서 금융 서비스를 이용하는 경향이 뚜렷하다"라는 점에 주목했다. 이에 따라 필라델피아 시와 인근 4개 카운티(county)를 하나의 독립된 지리적 시장으로 획정함으로써, 해당 지역 내에서의 실질적인 경쟁 구조 변화를 판단의 근거로 삼았다.
대법원은 합병의 정당성을 주장하는 피고들의 ‘공익적 항변’을 조목조목 반박했다. 은행 측은 합병을 통해 거대 자본을 형성해야 뉴욕의 대형 은행들과 경쟁할 수 있으며, 지역 경제 발전에 기여할 수 있다고 강변했다. 이에 대해 브레넌 대법관은 "하나의 시장(필라델피아)에서 발생하는 경쟁 저해는 다른 시장(뉴욕과의 경쟁)에서의 이득으로 상쇄되거나 정당화될 수 없다"라고 못 박았다. 셔먼법과 클레이턴법의 유일한 사법적 기준은 오직 해당 시장 내에서의 '경쟁 보존'임을 재확인한 것이다.
또한, 법원은 '집중의 추세'에 주목했다. 필라델피아 지역 은행 시장이 이미 소수의 대형 은행으로 집중되고 있는 상황에서, 이번 합병이 허용될 경우 여타 은행들의 연쇄적인 합병을 유발하여 결국 과점 체제가 고착화될 것을 우려했다. 판결문은 "의회는 독점의 초기 단계에서 그 싹을 자르길 원했다(incipiency doctrine)"는 원칙을 강조하며, 시장 구조가 돌이킬 수 없을 정도로 집중되기 전에 사법부가 선제적으로 개입해야 함을 역설했다.
결론적으로 이 판결은 기업 결합 심사의 입증 책임을 전환시킨 사법적 결단이다. "경쟁은 그 자체로 가치가 있으며, 사법부는 사회적·경제적 효율성이라는 명분으로 이를 대체할 권한이 없다"라는 대목은 이 판결의 핵심이다. 대법원은 효율성 증대라는 미명 하에 자행되는 시장의 과점화가 결국 소비자 선택권을 침해하고 경제의 역동성을 앗아갈 것이라고 보았다.