상법 개정 드디어 칼을 꺼내다
Feat. 상법 개정, 쪼개기 상장, 그리고 롯데렌탈
안녕하세요~ 디노입니다.
지금 시장에선 중요한 게 있습니다. 바로, 지배구조입니다.
주식 시장은 본질적으로 돈의 흐름을 따릅니다.
그 흐름의 근원에는 실적도, 환율도, 금리도 있지만, 무엇보다도 ‘누가 그 돈을 움직이는가’에 대한 신뢰가 전제돼야 합니다.
그래서 저는 오늘, 돈보다는 지배구조를 이야기하려 합니다.
정확히는 상법 개정과 그 영향이죠.
자사주 마법, 쪼개기 상장, 그리고 그 중심에 선 롯데렌탈 사태까지...
오늘도 디노의 시선으로 쉽게 풀어보겠습니다.
■ “상법 개정”이라는 최우선 과제
이재명 정부가 출범하자마자, 더불어민주당은 상법 개정안 처리를 국회 최우선 과제로 올렸습니다.
일명 ‘3% 룰’(감사 선출 시 최대주주 의결권을 3%로 제한)은 이번 회기에서 빠졌지만, 그보다 더 중요한 조항이 남았습니다.
바로, ‘이사의 충실 의무’ 확대.!
기존에는 이사들이 회사에만 충실하면 된다고 여겨졌지만, 개정안은 “일반 주주에 대한 충실 의무”까지 포함하자는 겁니다.
쉽게 말하면 이제는 이사들이 대주주만 보고 경영을 하면 법적으로도 걸릴 수 있다는 거죠.
자사주 매입이나 유상증자, 분할 상장 같은 이슈에서 말입니다.
■ 쪼개기 상장, 이젠 쉽지 않습니다
2022년 LG에너지솔루션의 상장을 기억하시나요?
LG화학의 핵심 배터리 부문을 분할해 상장하면서 무려 12.7조 원의 공모자금을 끌어모았습니다.
하지만 그 뒤 LG화학 주가는 어떻게 되었을까요?
상장 직후 한 달 만에 -16.6%, 지금은 공모가 대비 1/3 수준입니다.
이는 곧바로 “모회사 주주가 피해를 본다”는 논란으로 이어졌고, 이재명 대통령은 후보 시절부터 이 구조를 “쪼개기 상장”이라며 비판해왔습니다.
지금은 실제로 SK그룹의 SK엔무브 상장 계획이 철회되었고,
정부는 중복 상장 시 기존 주주에게 신주를 우선 배정하도록 하는 법제화까지 검토하고 있습니다.
요약하자면, 기업이 핵심 자산을 떼어 상장하는 구조 자체가 막힐 수 있다는 이야기입니다.
■ 자사주는 누가를 위한 ‘방패’였나?
우리나라 50대 그룹 핵심 계열사 중 96.9%가 자사주를 보유하고 있습니다.
평균 보유 비중도 4.7%로, 일반 상장사 평균(3.3%)보다 훨씬 높습니다.
하지만 자사주를 실제로 소각한 곳은 단 8.5%에 불과합니다.
그 말은 자사주가 주주환원보다 ‘경영권 방패’로 더 자주 쓰였다는 의미입니다.
실제로 자사주를 급격히 늘린 곳들의 공통점은 다음과 같습니다.
- 영풍 : 고려아연 경영권 분쟁 후 자사주 12.3% 확보
- 신세계 : 0.1% → 10.9%
- 셀트리온 : 2.1% → 5.5% (단, 소각도 일부 진행)
이런 흐름 속에서 자사주는 경영권 유지 장치로 포지셔닝되어 왔지만, 앞으로는 상법 개정 이후 자사주 활용 정당성까지 감시받게 됩니다.
■ 그리고, 결정적 사례 (Feat. 롯데렌탈)
2024년 2월, 롯데렌탈 이사회는 기습적인 제3자 배정 유상증자를 결의합니다.
그런데 이상합니다.
- 호텔롯데는 자신이 가진 롯데렌탈 지분 56%를 어피니티에 매각
- 그 가격은 무려 주가의 2.6배
- 동시에 롯데렌탈 이사회는 어피니티에게 2만9천 원대 신주를 배정
즉, 어피니티는
- 높은 가격에 일부 지분을 사고,
- 낮은 가격에 신주까지 받고,
- 결과적으로 평균 매입단가를 낮추고 지분도 확대하게 됩니다.
그 피해는?
기존 주주들의 몫이었습니다.
공모가 5만9000원에 들어온 주주들이 이제 와서 반 토막 가격으로 ‘물 타기’를 대신 떠안게 된 것이죠.
이 사안을 두고 VIP자산운용은 이례적으로 철회를 요구했고,
코스피5000 특위는 이 사건을 주주 충실의무 위반 사례로 직접 지목했습니다.
■ 마무리하며...
“상장하랬더니 쪼개버리고,
주가 올리랬더니 자사주만 끌어안고,
주주 보호하랬더니 지들끼리 유상증자하더라.”
이게 최근 몇 년간 시장에서 벌어진 일입니다.
그리고 그 구조에 메스를 들이대겠다는 게 이번 상법 개정의 핵심 정신입니다.
앞으로는 ‘자사주 활용’과 ‘분할 상장’, ‘유상증자’ 모두
→ 정당성과 타당성, 주주 충실성을 기준으로 판단받게 됩니다.
시장은 더 똑똑해지고 있습니다.
지배구조가 무너지는 순간, 주가는 언제든 무너질 수 있음을 기억하세요.
모든 분이 진심으로 수익 나길 바라는 디노의 맘이 오늘도 전해지길 바랍니다.
시장을 이기는 투자...
우리 모두 부자 되는 투자...
디노가 응원하겠습니다.
행복한 투자되세요~ ^^
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