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Dec 01. 2015
중소기업이 주주총회, 이사회 운영지식을 알 필요가?
대부분 회사의 주주총회가 2, 3월에 몰려 있습니다. 주주총회를 열려면 이사회도 개최하여야 합니다. 이사회, 주주총회 관련해서는 상법에 자세히 규정이 되어 있는데, 그 내용이 복잡해서 실무적으로 어려움을 느끼는 분들이 많습니다. 주주총회, 이사회 관련된 사항들을 시리즈로 정리해 봅니다.
- 기업분쟁 연구소 소장 조우성 변호사 -
큰 강당에서 주주들이 모여 치열하게 토론 하고 표대결 하는 모습. 몇 몇 주주들은 고함을 치다 회사측에 제지 당하면서 몸싸움 하는 모습. TV에서 한번씩 보게 되는 장면이다.
주주총회에서의 분쟁은 대기업이나 상장기업에 국한된 문제로 생각하기 쉽다. 하지만 결코 그렇지 않다.
주식회사를 움직이는 중요 기관으로는 주주총회, 이사회, 대표이사가 있다.
이 3자는 국가를 움직이는 입법권, 사법권, 행정권처럼 서로 견제와 균형을 통해 회사의 정상적인 운영을 담보하는 기능을 갖는다.
그런데 주주총회와 이사회는 '회의체'(여러 사람들이 모여서 회의하고 표결을 통해 결정하는 형식)인데 그 운영 관련해서 상법에 까다롭게 규정되어 있고, 이를 지키지 않을 경우 결의취소, 결의무효, 대표이사 해임의 책임문제까지 따른다.
회사 내에 반대파가 없을 때는 주주총회나 이사회 절차를 따르지 않고 편법적으로 운영해도 별 문제가 되지 않을 것이다.
하지만 회사 내부에 반대파가 생기고 결국 분쟁 상황으로 치닫게 될 경우, 또는 대표이사의 회사 운영에 불만을 품은 2대, 3대 주주가 대표이사를 공격하려 할 경우에는 반드시 '그 동안 진행됐던 주주총회와 이사회 절차에 문제가 많았지요? 그 부분을 지적합니다'는 식의 꼬투리 잡기에 돌입한다.
대기업/상장기업은 회사 내 법무팀이 이런 문제가 발생하지 않도록 사전에 철저히 준비한다.
하지만 중소기업은 그런 대비를 하기가 쉽지 않다.
경영권 내분이 발생하면 공격자 측에서 제일 처음 거론하는 것이 '대표이사에 의한 회사 자금의 부당한 집행'과 '주주총회, 이사회 운영에서의 문제점'이다.
대표이사가 상법에 따라 주주총회와 이사회를 운영하지 않았다는 것 자체가 불법한 업무집행이며, 이는 손해배상책임, 나아가 대표이사 해임사유까지 된다. 심한 경우에는 형법상 업무상배임죄의 문제까지 발생한다.
공격자는 바로 이 점을 집요하게 물고 늘어지는 것이다.
이제 준법경영은 필수사항이다.
"죄를 짓지 않으면 되는 거 아냐?"라는 소극적인 접근에서 벗어나 "적극적으로 관련 상법규정을 준수하자'는 차원으로 나아가야 한다.
