차등의결권과 기업환경

기업 환경

차등의결권(Dual - classic stock)이란
적대적 M&A 에 대한 기업권 방어수단의 하나로 일부 주식에 특별히 많은 의결권을 부여하여 주주의 보호와 지배권을 강화하기 위한 것으로 2008년 기준 OECD 17개 나라에서 도입한 제도이며 한국에는 없는 제도이다.
미국 상위 150개 회사에서 차등의결권(Dual classic stock)을 시행하고 있으며 경영자, 자본주주에게 유리하고 소수의 지분으로도 회사 장악이 가능한 제도로 포이즌 필 (Poison Pill)과 황금주(Golden Share)를 말한다.
포이즌 필(Poison Pill)은 M&A 나 경영권 침해시 주주가 기존주가 보다 싼가격에 주식을 매입할 수 있는 제도이며 경영권 보호와 외부의 영향 없이 기업경영을 할 수 있다는 장점이 있지만 경영권의 지나친 강화와 비효율적인 경영, 투자위축과 주가하락을 유발할 수 있는 단점이 있어 Poison Pill 단어의 뜻처럼 독약 조항이라 불리는 제도이다.

황금주(Golden Share)는 보통주와 구별되는 특별한 주식으로 보유한 주식의 수량이나 비율에 관계없이 기업의 중요한 경영 사안을 거부할 수 있는 권리를 가진 주식을 말한다.
1주 이상의 소수지분으로도 회사의 결정에 거부권을 행사할 수 있는 특별한 주식으로 경영자에게 유리한 제도이지만 경영자 교체가 어렵고 경영자가 보유한 소수의 지분으로도 회사를 장악하고 경영진의 과도한 이익 취득이 가능하다는 단점이 있으며 재벌 세습에 악용될 수 있으므로 경영진의 불투명한 경영과 경영권의 지나친 확대가 가능하다.
황금주는 1984년 영국의 브리티쉬 텔러콤(BT)이 민영화되면서 처음 도입된 제도로 당시 민영화된 회사에 정부의 합법적인 간섭과 규제를 위한 목적이 있었다.

이후 유럽 여러나라로 확산이 되었지만 주주의 평등한 의결권에 문제가 많았고 자본의 이동에 장애가 있었으며 민영회사에 맞지 않는 경영상의 문제로 유럽연합(EU) 재판부는 황금주를 불법으로 규정하고 황금주를 소각한 회사도 있었다.

국내에서 기업 경영에 제약이 많고 정부의 규제가 심하면 경영권 보호를 위해 CEO는 외국으로 주식투자를 돌릴 수 있고 차후 회사를 외국으로 매도하고 외국기업으로 국내에서 돈은 벌지만 외국에서 경영하는 기업의 국적 변경이 가능한 것이다.

뉴욕증권거래소(NYSE)는 진입장벽은 높지만 회사입장에서 장기적 안정성은 있고 정부의 간섭, 규제에서 벗어날수 있으므로 국내에서 사업은 하지만 해외 주식에 투자하는 회사가 증가할 가능성이 높다.
루이비통 CEO는 프랑스에서 60%가 넘는 과도한 세금을 부과하자 스위스로 국적을 옮겼다.
대기업의 비윤리적 경영과 불법경영은 지탄과 법적 제재가 당연하지만 수출에 의존하는 한국경제와 코로나바이러스 이전 부터 침체된 경제 상황을 감안하면 기업이 적극적인 경영활동을 할 수 있는 정부의 지원과 선진적 제도 마련이 필요한 시기이다.

오늘날 한국경제를 선진국 수준의 경제 강대국으로 만든 주역은 다름아닌 한국의 기업이며 경영진의 부단한 노고 없이는 결코 이룰수 없는 성과를 부정해서는 안된다.
분열된 양극화 사회에서 비난의 대상으로 대기업의 경영진을 매도하는 세태가 만연하는 현실에서 한국기업의 가장 큰 수혜자는 다름아닌 한국 국민임을 잊어서는 안되며 사법적 처벌이 필요한 경우가 아니라면 가진 자와 없는 자의 단순한 이분법적 시각으로 한국 기업을 폄하하는 오류는 멈춰야 한다.

해외로 나가는 국내기업의 발길을 소멸되는 지역 경제로 돌려야 될 시기는 지금이다.
그러나 지역 경제가 죽어버리면 정부가 아무리 좋은 혜택과 지원을 제공해도 기업은 지방에 눈길 조차 주지 않고 차등의결권(Dual classic stock)이 있는 해외로 향할 것이다.