[Q&A] 스타트업이 투자를 받을 때 유의해야 하는 점
(출처 : 스타트업 얼라이언스)기업이 안정적으로 성장하기 위해선 다양한 요소들이 필요하다. 이중 가장 중요한 것 2가지를 뽑아 보자면 ‘인력’과 ‘자금’을 뽑을 수 있다. 인력이란 자고로 자연스러운 운명처럼 좋은 사람을 만날 수도 있고, 대표자 자신의 눈을 통해 직접 우리 기업에 맞는 인재를 채용할 수도 있다.
하지만 ‘자금’은 상황이 다르다. 고도화된 사업 아이템이 아직 없는 스타트업에게, 자금 조달은 스스로 해결할 수 있는 문제가 아닌 외부의 도움이 필요한 일이기 때문이다. 그럼 이러한 자금조달에 방법은 어떤 것들이 있을까? 크게 3분류로 나눌 수 있다. ‘가족/지인을 통한 자금조달’, ‘정부정책자금/은행권 융자’, ‘투자’로 말이다.
이중 오늘은 ‘투자’라는 키워드를 중심으로 초기단계의 스타트업이 유의해야 할 사항에 대해서 Q&A 형식으로 이야기를 나눠보고자 한다.
Q. 투자는 많이 받을수록 좋을까?
A. 많은 초기단계의 기업들은 투자를 최대한 많이 받는 것이 좋다고 생각하고 있다. 물론, 초기단계부터 여유로운 자금상황으로 사업을 꾸려나가는 것이 나쁜 것만은 아니다. 하지만 투자의 기본 개념은 ‘지분을 대가로 자금을 조달하는 방법’이라는 점이다. 즉, 투자를 많이 받으면 받을수록 내 회사가 아닌 타인의 회사로 변화하는 경험을 할 수 있다.
이뿐만 아니라 투자를 많이 받게 되면, 다양한 문제가 부가적으로 발생할 수 있다. 일반적으로 쇼핑몰, 도소매처럼 연구개발이 없거나, 연구개발이 일어나더라도 매출을 올릴 수 있는 몇몇 업종을 제외하고는 대부분의 스타트업 기업은 기업 운영을 위해 시리즈 A, B, C, D ---- 등 여러 단계에 걸쳐 후속 투자를 받게 된다.
이러한 경우에는 다음과 같은 문제가 발생한다. 첫 투자에서 너무 많은 지분을 투자자에게 지급하여, 그다음에 투자할 투자자들에게 줄 지분이 부족하거나, 지분 문제로 인해 경영권을 빼앗기는 문제도 발생할 수 있다.
"즉, 고도화된 제품, 상품이 없는 초기 스타트업 기업이라면, 각 단계별로 적정 수준의 투자를 받는 것이 투자에 대한 경험을 배울 수 있고, 안정적인 경영을 할 수 있는 기반을 다질 수 있다"고 이야기할 수 있다.
(출처 : 영화 기생충)Q. 그럼 투자금액은 어느 정도 선이 적절한가?
A. 이를 알기 위해서는 월간 발생하는 비용을 예측해야 한다. 풀어 설명해보자면, 현재 A라는 사업 아이템의 시제품 개발에 6개월 정도가 소요될 것 같다면, 이를 1개월 단위로 끊어 사무실 임대료, 인건비, 연구개발비 등의 비용을 계산하여, 현재 우리 기업에게 필요한 자금이 얼마인지 파악하는 것이 중요하다.
그래야 지만, 다음 투자 라운드까지 필요한 자금을 파악할 수 있기 때문이다. 이러한 방법을 거친다면, 적어도 앞서 이야기한 무분별한 투자에 대한 제어가 어느 정도 될 수 있을 것이라고 본다.
추가적인 정보를 전달하자면, 일반적으로 美실리콘밸리에서 적절하다고 생각하는 초기 시드머니 투자금액은 현 기업가치의 약 10% 정도 수준이 적절하다는 이야기가 있다.
Q. 그렇다면, 기업가치란 무엇인가?
기업가치란 쉽게 말해 기업을 금전적 가치로 환산하였을 때의 가치를 뜻한다. 기업가치 환산에는 정말 다양한 요소들이 포함되는데 사업 아이템의 시장성, 기술성부터, 회원수, 유동인구, 대표자 이력 및 경력, 구성원까지 정말 다양한 요소들로 평가된다.
이러한 다양한 요소로 평가된 기업가치가 높다면 해당 기업은 향후 성장할 가능성이 크다고 볼 수 있고, 즉, 더 많은 투자를 받을 수 있다는 의미도 포함하고 있다.
그렇다 보니, 기업가치에 대해서 기업 대표자와 투자자들 사이에 다른 의견이 충돌하게 되는데, 대표자의 경우 기업가치를 높게 인정받아, 더 많은 투자를 유치하고 싶어 하고, 투자자의 경우 단기간에 빠른 이익을 낼 수 있도록 기업가치를 낮게 평가하려 하기 때문이다.
(출처 : 영화 매트릭스)Q. 그럼, 스타트업의 입장에서 기업가치는 높게 평가받는 것이 좋을까?
A. 이에 대한 질문의 관건은 ‘스타트업’에 있다. 만약 어느 정도 완성된 비즈니스 모델을 가지고 있는 기업이라면, 추후 더 많은 성장을 위해 기업가치를 높게 평가받는 것이 좋지만, 초기 스타트업의 경우 너무 높은 기업가치 평가를 받게 되면, 후속투자에서 어려움을 느낄 수 있다.
즉, 앞선 2번째 질문의 답처럼 후속투자를 유치하기가 어려워지고, 혹 투자를 하겠다는 사람을 만나도, 높은 기업가치를 측정한 만큼 투자자는 기업이 합당한 결과물을 만들어내고 있는지 꼼꼼하게 판단하게 되어, 이전보다 투자유치에 많은 애를 먹게 된다는 것이다.
반대로, 기업가치를 너무 낮게 평가받게 되면, 지분 희석 문제가 발생할 수 있다. 예시로 설명해을 해보자면 기업가치 10억 인 기업이 4억을 투자받게 되면, 전체 지분의 40%가 투자자에게 넘어가게 되는 것이다. 즉, 앞서 이야기했던 안정적인 경영권 확보에 문제가 발생할 수 있고, 이러한 문제는 추후 더욱 불합리한 투자계약을 맺게 만드는 요소가 될 수 있다.
애매모호한 답이지만, 단 한 번의 투자만을 받고, 사업을 IPO, M&A를 성사시킬 수 없다면, 현재 기업이 감당할 수 있는 범위 내로 단계별 투자로 안정적인 사업 운영을 하는 것이 중요하다고 정리할 수 있다.
Q. 끝으로, 스타트업이 투자계약 시 유의해야 할 사항은?
A. 이에 대한 대답은 사실 너무나도 광범위하고, 끝이 없기 때문에 0과 1처럼 딱 잘라서 정리하여 답할 수가 없다. 하지만 조심해야 하는 부분들이 있는데, 몇몇 개의 사항들을 이야기해보겠다.
1. 드래그 얼롱(drag-along)이라 불리고, 동반매각요청권이라고도 불리는 조항이다. 이는 쉽게 말하자면, 소수 지분 투자자가 보유 지분 매각 시 대주주의 지분을 묶어 함께 팔 수 있는 권리로, 특정 시점까지 주식 상장에 성공하지 못하면 VC가 주도해 회사를 매각할 수 있는 조항이다.
쉽게 말해, 약속된 기한을 지키지 못하였을 경우, 대표자의 의견과는 관계없이 회사가 매각할 수 있게 하는 조항이라고 말할 수 있다. 그렇기 때문에, 정말 어쩔 수 없는 상황(급하게 자금이 필요한 경우 등)이 아니라면, 해당 조항을 추가하지 않는 것을 추천한다.
2. 연대보증에 관한 조항이 있다. 이는 일반적으로 VC가 은행에서 투자금을 빌린 뒤, 투자계약서 상에 연대보증 조항을 집어넣는 것으로, 일반적으로 투자자가 감수해야 할 위험까지 전부 기업이 떠안도록 만드는 조항이다. 특히, 무과실 연대책임 조항은 그 정도가 더 심하다. 기업의 과실이 없더라고, 연대책임을 져야 하기 때문이다.
옛말에 “부모 자식 사이에서도 보증은 안 선다”라는 말이 있을 만큼, 보증은 위험한 요소이니, 이에 대한 조항이 투자계약서에 오르지 못하도록 하는 것이 좋다.
3. 기업이 아닌 투자자에게 우선권을 부여하는 조항에 대해서 확실하게 집고 넘어가는 것이 중요하다. 일반적으로 스타트업에 대한 투자는 ‘상환전환우선주’ 방식으로 투자가 이루어지는데, 상환의무, 이자 등이 없는 ‘보통주’와 다르게 상환전환우선주는 투자자에 다양한 우대조항이 따라붙기 때문에 이러한 조항들이 대표자의 권리를 지나치게 침해하지 않는지 검토하는 것이 좋다.
4. 끝으로, 의결권에 관한 조항이다. 투자에는 앞서 이야기한 상환전환우선주, 보통주 외에도 우선주, 전환우선주, 상환우선주 등 다양한 주식발행 방법이 있다. 각각의 주에 따라 의결권을 갖기도 하고 의결권이 없기도 하다. 의결권이란 주주가 자신의 의사결정에 지분적으로 참가할 수 있는 권리를 말한다.
그렇기 때문에 투자계약에서 많은 의결권이 경영자 또는 기업에게 있지 않는 경우, 기업이 의사결정을 하는 데 있어 큰 애로사항을 발생시킬 수 있기 때문이다.
(출처 : 고갈왕 웹툰 中)일반적으로 투자계약을 체결할 때 계약서는 투자자측에서 초안을 작성하여 보내온다. 스타트업의 입장에서는 계약서 초안을 받았으니, 드디어 투자를 받는다는 점에서 이런 중요한 항목들을 그냥 지나치거나, 어차피 투자자가 갑이기에 스타트업에게 불리한 독소조항에 대해서 이야기하지 않는 경우들이 많다.
이런 부분들은 계약체결 이전에 어느 정도 합의를 하거나, 리스크에 대해서 대비를 하지 못한다면, 기업은 창업자의 생각대로 움직일 수 있는 자유의 몸이 아닌, 부자유의 몸이 될 수 있다.
이런 부분들을 어느 정도 해결하기 위해서는 투자를 받기 전 투자에 대한 기본적인 사항들은 인지하고, 최종 계약 전 엔젤투자협회/한국벤처캐피탈협회 등에서 발행하는 표준투자계약서와 비교하거나, 법률 자문을 구해보는 것을 추천한다.
