중국, 미국 상장 중국 기업에 대한 감사 수용
그러나 완전 합의는 아닌 것으로 보인다
그간 미국에 상장된 중국 기업들에 대한 감사 정보 관련하여 갈등을 겪고 있던 미중 양국이 합의를 도출하는데 접근했다는 뉴스가 각국 미디어에 보도되고 있다. 영국의 파이낸셜 타임스는 홍콩의 은행가의 소식을 인용하여 합의가 순조롭게 진행되고 있다고 전했다. 그리고 중국 신화사를 통해 중국 정부도 공식적으로 미중이 합의했음을 발표했다. 미국은 중국 기업과 감사 기관이 3년마다 재무 감사 정보를 공개 기업 회계 및 감독 위원회에 제출하도록 요구하고 있으며, 그렇지 않은 중국 기업은 월스트리트에 상장을 유지할 수 없다.
http://www.news.cn/fortune/2022-08/26/c_1128951624.htm
하지만 미국 측의 반응은 중국처럼 합의가 이루어졌다는 것이 아니다. 뚜렷한 온도 차이가 있어 보인다. 중국 당국의 발표가 신속하게 시장 분위기를 끌어올리려는 의도가 아닌가 의심할 정도로 미국 측의 반응은 뜨뜻 미적지근하다. 로이터의 보도에 나타난 여러 전문가들의 반응도 그러하다.
"긍정적인 첫걸음이라고 볼 수 있습니다. 다만, 과거의 여러 가지 급작스런 반전에서 볼 수 있듯이 아직 모든 것이 완전히 확정된 것은 아닙니다." - SAMUEL SIEW, CGS-CIMB, 싱가포르
"이것은 규정 준수 문제이므로 앞으로 몇 달 안에 이 프레임워크를 구현하는 것이 이 복잡한 국가 간 설정의 성공을 위한 열쇠가 될 것입니다." - MARCIA ELLIS, 홍콩 Morrison & FOERSTER 변호사
그리고 정작 미국 당국인 미국 상장 기업 회계 감독 위원회(PCAOB)는 이렇게 말했다고 한다.
“누구를 조사하든 우리가 정하는 것이고 중국의 의견을 구할 이유가 없다”
당초, 미국이 이러한 요구를 하게 된 이유는 무엇이었을까?
미국에 상장되었던 중국의 커피 프랜차이즈 기업인 루이싱의 회계 부정 사건이 발생한 후에 미 의회는 2020년 말 중국 기업의 회계자료를 미국 기구인 상장 기업 회계 감독 위원회(PCAOB)가 직접 검증하도록 하는 내용의 '외국회사 책임법'을 통과시켰다. 이에 따라 미국 증권 감독 위원회 SEC는 미국 증권 거래소에 상장된 주식 등에 대해서 신뢰성을 유지하기 위하여 매년 감사를 받은 결과를 보고하게 되어 있다. 우리나라도 상장 기업들의 감사 보고를 공개하도록 되어있다. 하지만 미국과 우리나라가 다른 점은 미국의 경우 감사 보고서가 우리나라처럼 회계 사무소가 딸랑 수십 페이지짜리 재무제표를 정리해서 보여주는 것만으로 끝나지 않는다는 것이다. 아주 세부적인 정보까지 요구하는 경우가 많다. 대부분의 상장 기업은 바로 이런 SEC의 정보 요구에 대응하기 위해서 SEC의 정보 요구를 충족하는 ERP 시스템을 도입하고 있다. 이러한 ERP는 audit data set이라고 불리는 정보 파일을 제공하는데 문제는 이 데이터는 전표 하나하나 수준까지도 볼 수 있는 매우 상세한 수준이라는 것이다.
https://www.reuters.com/markets/asia/china-us-agree-deal-audit-dispute-2022-08-26/
물론 아무것도 감출 것이 없는 기업의 경우 문제 될 것이 없다. 그러나 상당 수의 기업들은 남에게 알리고 싶지 않은 일이 있을 뿐만 아니라 윤리적으로나 법률적으로 문제의 소지가 있는 일들을 저지르고 있으며 이런 사실들은 회계 정보에 반영되기 마련이다. 화웨이의 CFO 멍완저우(孟晚舟)를 미 FBI가 체포하게 된 것도 HSBC의 회계 감사 정보를 통해서라는 것을 참고하면 짐작할 수 있을 것이다.
그런데 미국에 주식 예탁 증서인 ADR(American Depositary Receipts)을 통해 상장을 하고 있는 중국 기업의 경우 이러한 구체적인 정보를 제공하지 않아 왔다. 이렇게 미국이 직접적으로 감사 정보를 요구하지 못하는 지역은 세계적으로 중국 본토, 홍콩, 프랑스 및 벨기에 등 4개라고 한다. 그래서 유럽에서도 벨기에 같은 곳에 기업을 설립하면 의혹의 눈으로 보는 경우가 있다고 한다. 아무튼 중국 정부의 명분은 국가 안보에 관련된 정보를 포함하고 있다는 것이었고 중국 정부 또한 SEC에 공문을 발송하여 이들 중국 기업들의 회계 감사 정보에는 국가 안보 관련 사항이 포함되어 있어 정보 제공이 불가하다는 입장을 표명했다고 한다.
미국으로서는 의심할 수밖에 없는 정황이지만 중국 정부가 공식적으로 표명한 의견을 아니라고 부정하기도 어려운 형편이었다. 그러나 이런 관련 규정이나 상황을 깡그리 무시하는 당시 트럼프 대통령은 이러한 중국 정부나 기업의 입장을 받아들이지 않았다. 결국 SEC는 중국 기업들이 감사 정보를 제대로 제공하지 못하면 상장 자격을 유지할 수 없다는 결정을 내렸다. 관련 규정에 의하면 상장 기업들은 3년마다 회계 감사 정보를 제공해야 한다. 그리고 이 시한이 다가온 것이다.
중국은 어떤 입장인가?
중국 정부가 그동안 미국에 상장된 중국 기업들의 감사 정보에 국가 안보에 관련된 정보가 있다는 입장을 취한 것을 필자를 포함한 많은 사람들은 의심의 눈으로 보아왔다. 그러나 디디추싱이라는 사례가 발생하면서 중국 정부의 이러한 입장이 사실은 매우 진지한 것이었다는 것을 깨닫게 되었다.
디디추싱은 중국의 우버라고 불리는 자동차 공유 서비스 기업이다. 불과 몇 년 전까지 중국에 진출한 우버 등 경쟁 기업들과 중국인들의 교통비를 대신 내주었다는 말을 들을 정도로 엄청난 경쟁을 벌인 후 종국적인 승자가 되었다. ‘승자독식’의 중국 시장이라는 말에 걸맞게 디디추싱은 중국의 공유 자동차 시장을 싹쓸이하는 데 성공한 것이다.
그러나 디디추싱이 미국에서 상장을 시도하자 중국 당국은 이를 제지했다. 그런데 당시 상황은 미묘했다. 우선 중국 당국의 입장을 중국인이나 중국 기업들 조차 불투명한 회계와 문제점이 가득한 중국 기업을 보호하려는 것으로 생각하는 경향들이 많았다. 그리고 중국 정부 내에서도 교통운수부 쪽 사람들은 디디추싱의 미국 IPO를 당연한 것으로, 그리고 권장할 사안으로 생각했다는 것이고 반면 IPO에 제동을 건 것은 중국 정부 내에서도 금융 관련 부처들이었다고 한다. 그래서 디디추싱이나 교통운수부 입장에서는 IPO를 계기로 해서 금융 부처들이 숟가락을 올리려는 것으로 생각했을 가능성도 없지 않을 것이다.
아무튼 디디추싱 입장에서는 IPO를 포기한다는 것은 선택 가능한 대안이 아니었고 신속하게 진행해 버렸다. 그런데 그 후 중국 당국의 반응은 모두의 예상을 벗어난 것이었다. 우선 디디추싱의 어플을 모든 사이트에서 내리도록 했다. 그리고 디디추싱에게 미국 쪽에 감사 정보를 제공해서는 안된다고 엄명을 내렸다. 그리고는 ‘경영진 면담’이 뒤따랐다. 중국에서 ‘경영진 면담’을 한다는 것은 해당 기업에 대한 엄중한 조치가 취해질 것이라는 신호이다. 마윈의 앤트 그룹 IPO가 갑자기 중지될 때에도 바로 이 ‘경영진 면담’이 있었다.
결과적으로 중국 당국은 디디추싱의 서비스 상세 내역에 미국 정부가 접근 가능해지면서 지도상에 공백으로 나타나는 ‘군사 지역’이나 ‘보안 시설’의 위치, 중국 내 상세 도로 및 통행 상황, 물동량 분석 및 군사적 목표 대상의 선정 등에 디디추싱의 감사 정보가 이용될 수 있다고 보고 있는 것으로 나타났다. 그러니까 중국 정부가 누누이 주장해온 중국 기업들의 감사 정보에 ‘국가 안보 관련 정보’가 포함되어 있다는 것은 진심 어린 주장이었던 것이다.
결국 디디추싱은 상장 폐지를 위해 6월 2일 또는 그 이후에 SEC에 신청할 계획이라고 지난 5월 밝혔다. 디디추싱의 주식은 이 발표가 나온 후 거래 개시에서 10%까지 오른 후 4% 하락으로 마감했다. 디디추싱은 주주 투표를 통해 회사가 홍콩 주식 시장으로 이전하여 상장 준비를 시작할 수 있게 된다. 이것이 투자자들이 기대할 수 있는 최상의 결과인 것이다. 하지만 이런 식으로 미국에 상장되어 있는 200여 개에 달하는 중국 개념주가 홍콩 시장으로 이전된다면 미국에 비해 규모가 작은 홍콩 시장으로서는 소화하기 어렵다.
중국의 대응
중국이 미국의 이러한 움직임에 대해 반발하는 것은 당연했다. 중국 증권 감독 관리 위원회(CSRC) 이후이만(易会满) 의장은 중국 기업의 해외 주식 매각에 대하여 금지하는 5 가지 경우를 공포했다. 이어서 시진핑 주석은 미국을 특정하지는 않았지만 외부의 간섭을 뿌리쳐야 한다고 했고 중국도 외부에 통제의 팔을 뻗어 관련 입법을 해야 한다고 말했다.
중국은 이 이슈에 대하여 상당한 기간을 미국과 담판을 이어갔다. 그러나 지금의 미국은 예전처럼 중국을 WTO에 가입하게 해 주고 시장 경제 체제로 이끌어 가려 노력했던 때의 미국이 아니다. 오히려 중국을 의심의 눈으로 보고 두 나라의 경제 체제와 공급망을 분리하려 노력하는 미국이다. 2022년 3월 8일, 미국 증권 규제 당국은 감사 서류의 관련 요건을 충족하지 않는 해외 상장 기업의 목록을 공개하기 시작했다. 2022년 8월 16일 현재 162개의 중국 개념주가 사전 상장 폐지 목록에 올랐다. 이들은 3년 이내에 PCAOB의 감사인 검사 요구 사항을 충족하지 못하면 상장에서 제외될 수 있다. 이들은 자발적으로 증시에서 퇴출하던지, 다른 증시에서 재상장하던지, 아니면 미국의 규정을 준수하던지 세 가지 선택이 있을 뿐이었다.
중미 당국은 동시에 양국의 규제 기관이 중국 개념 주식과 관련하여 좋은 의사소통을 유지하고 있으며 긍정적인 진전을 보였고 구체적인 협력 계획을 수립하기 위해 노력하고 있다고 말했다. 중국 정부는 다양한 중국 기업이 해외에 상장할 수 있도록 지속적으로 지원하고 있다는 것이었다. 이때의 분위기는 중국 정부가 미 당국에 상당한 양보를 하고 실리를 지키기로 했을 것이라는 관측이 대부분이었다.
하지만 이때 잠시 이들 중국 개념주가 상승한 것도 잠깐, 협상은 진전을 보이지 못했고 SEC는 중국 주식 상장 폐지 카운트다운을 시작했다. 미국 규제 당국은 뉴욕에 상장된 중국 기업 중 5개를 가장 먼저 상장 폐지 대상으로 선정했다. 이들은 당시 기준 3월 말까지 미국 감사 요건을 충족해야 했기 때문이다. 이들 기업은 Yum China, ACM Research, BeiGene, HutchMed 및 Zai Lab 등이었다. 이들이 상장 폐지될 경우 중국도 손실이 크겠지만 미국의 투자자들도 손실을 피할 수 없었다. 그리고 블랙록, 인베스코 등 펀드회사가 운영하는 중국 개념 주식형 ET가 큰 리스크에 노출되는 결과를 초래할 것이었다. Morningstar Direct의 데이터에 따르면 370억 달러 규모의 미국의 중국 개념주 ETF 시장에서 자산의 16%가 상장 폐지 위기에 처해 있으며 그중 11%는 순수 ADR이었다. 당연히 이들 기업 주가는 곤두박질치기 시작했다.
https://m.ftchinese.com/premium/001095645?topnav=china&exclusive
이렇게 되자 해당 기업과 미중 당국은 회계 감사 정보를 잘 관리해서 중국의 ‘국가 안보 관련 정보’를 회피하면서 미국의 ‘감사 정보 기준’을 만족할 방법이 없는가를 모색하기 시작했다. 엔론의 대규모 회계 스캔들 이후 제정된 2002년 Sarbanes-Oxley 법은 PCAOB가 공기업을 감사하는 회계 회사의 "작업 문서"를 검토하도록 했다고 한다. 반면 중국 정부는 미국의 이러한 움직임에 반발하여 거꾸로 중국 기업이 중국 외부 기관에 민감한 정보를 제공하는 것을 금지하는 법을 만들었다. 그러니 이 두 극단 사이에서 절충점을 찾아내는 것이 쉬울리는 없었다. 게다가 중국에서 회계사는 회계 회사의 업무 문서를 기밀로 유지하도록 의무화하는 규정(회계 회사에 대한 품질 관리 표준 No. 5101)의 구속을 받는다. 아무튼 중국의 CSRC는 PCAOB에 “작업 문서”를 제출하기 전에 충족해야 하는 조건을 회계 법인에 통보하기 위하여 명확한 법적 해석을 진행했다.
그러나 당연하게도 쉽지 않았던 모양이다. 3월 23일에는 중국 당국이 알리바바, 바이두, JD.com 등 일부 미국 상장 기업에 추가 감사 공개 준비를 요청했다는 뉴스가 나왔고 소식통은 중국 규제 당국이 민감한 데이터를 수집하지 않는 일부 중국 기업의 감사 업무 문서를 미국 규제당국이 검토할 수 있도록 하는 제안을 고려하고 있다고 전했다. 그리고는 24일 중국은 토요일 미국과의 분쟁을 완화하기로 합의했으며 월스트리트에 상장된 중국 기업이 미국 규정에 따라 회계 감사를 수행할 수 있도록 허용했다는 뉴스가 나왔다. 전체적으로 약 248개의 중국 기업이 영향을 받았으며 시가 총액은 약 2조 1천억 달러 규모라고 한다.
하지만 하루 후인 일요일, 중국 관영 중국 증권 저널(China Securities Journal)은 중국 CSRC가 일요일 온라인 회의에서 일부 미국 상장 중국 기업의 의견을 들었다고 보도했다. 이후이만 CSRC 회장과 게리 겐슬러 SEC 의장이 2021년 8월부터 감사 규제 협력에 대한 나머지 문제를 논의하기 위해 3차례 화상 회의를 가졌다고 하는 소식도 흘러나왔다. CSRC는 최근 미국 규제 당국과의 대화가 효율적이고 솔직하며 전문적이었다고 전했지만 BOCOM International의 리서치 책임자인 Hao Hong은 미국과 중국 규제 당국 간에 상당한 차이가 있다면서 많은 미국 상장 중국 기업이 결국 상장폐지 위기에 놓이게 될 것이라고 말했다. 이 소식은 관련 업계로서는 경악할 일이었을 것이다. 자산 운용사인 Krane Funds Advisors는 49억 달러 규모의 KraneShare CSI China Internet ETF를 상장 폐지 위험을 피하기 위해 포트폴리오에 있는 모든 중국 기업 ADR을 향후 수개월 안에 홍콩 주식으로 전환하는 것을 목표로 한다고 밝혔다.
결말은 무엇일까?
8월 12일 미국에 상장된 중국의 대형 국유 기업 5개가 자진해서 상장 폐지를 신청하였다. 이들 기업의 이름과 규모를 보면 PetroChina가 1,321 억 달러, 중국 생명 보험 949억 달러; China Petroleum 702억 달러. 중국 알루미늄 103억 달러, Sinopec Shanghai Petrochemical 38억 달러 시가총액 684.5억 달러인 Sinopec의 자회사) 등이다. 이렇게 뉴욕 증시에서 상장 폐지를 결정한 중국의 5개 국유 기업의 시가 총액은 3천억 달러가 넘는다.
갑자기 이렇게 중국의 대형 국유 기업이 상장 폐지를 신청한 것은 역설적으로 분명히 중국의 관심은 합의에 도달하는 데 있다는 추측을 불러일으켰다. 즉 중국 정부가 정말로 민감한 국가 안보 정보를 포함할 수 있는 기업은 아예 상장 폐지를 신청한 것이고 따라서 남아 있는 중국 기업, 특히 민간 기업들은 미국의 요구에 따라 회계 감사 정보를 제공할 것이라는 추측이다. 당연히 앞으로 얼마나 더 많은 중국 국영 기업이 미국 시장에서 상장 폐지할지 여부가 궁극적인 리트머스 시험이 될 것이라고 한다.
이제 중국은 미국의 강경한 입장과 후속 조치를 어쩔 수 없구나 하고 판단한 상황에 이른 것 같다. 확정된 것은 아니지만 미중 간의 협의 결과로 미국이 조사관을 홍콩으로 보내 조사하는 방안이 힘을 얻고 있다고 한다. 한 관계자에 따르면 중국 규제당국은 이미 주요 회계법인에게 미국 상장 중국 기업의 감사 업무 서류를 홍콩으로 가져와 PCAOB가 검토할 수 있도록 준비하라고 지시했다고 한다. 미 상장 중국 기업 주식을 대상으로 하는 나스닥 골든 드래건 지수는 월스트리트 저널이 이 내용을 보도한 후 급등했다. 그리고 이것이 중국 당국이 양국이 합의했다고 발표한 목적일 것이다.
https://www.scmp.com/news/china
그러나 서두에 보인 것과 같이 전문가나 미국이 시큰둥한 반응을 보이고 있는 것을 잊지 말아야 한다. 왜냐하면 이 홍콩 방문 방식의 구조를 보면 문제의 근본이 해결되었다고 보기 어렵기 때문이다. 우선 미국 증시 감독을 위해 굳이 홍콩을 가야 하는 이유는 앞서 지적한 대로 중국이 중국 국내 기업이 해외에 정보를 제공하지 못하도록 한 법률 등 규제가 있기 때문이다. 그래서 ‘중국의 영토인 홍콩 역내에서 정보를 제공’하는 방식으로 ‘해외에는 정보를 제공하면 안 된다’는 형식을 지키려 한 것으로 보인다.
그리고 회계 법인이 대상 기업의 정보(원시 자료를 포함한)를 직접 PCAOB에 제공하는 것이 아니라 중간에 중국 당국이 끼어서 정보 내용을 검토하고 ‘민감한 정보’는 제공하지 않도록 통제한다고 한다. 그렇다면 과연 PCAOB가 원하는 정보를 다 얻을 수 있을지는 미지수인 것이다. 따라서 미중 양측 당국이 모두 합의했다고 말하기는 너무 이르다. 그러니 우리는 흥분하지 말자.
