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by QuotaBook Apr 22. 2022

[스톡옵션 Q&A]스톡옵션 계약으로 인재을 모시는 법?

스톡옵션 계약과 관련된 다양한 실무 Q&A를 살펴보세요!

안녕하세요, 스타트업과 투자자가 함께 쓰는 증권관리 플랫폼 쿼타북입니다 :)

스타트업 씬에서 일하고 계시는 모든 분들이라면 스톡옵션에 대해서 한 번씩은 고민했던 적이 있을 거예요.

스톡옵션에 대해 검색을 해봐도 개념적인 설명만 나오기 때문에

실무적인 면에서 겪으셨던 궁금증을 해결하시는 게 어렵진 않으셨나요?


그런 분들을 위해 쿼타북에서 스톡옵션과 관련하여 많은 실무자 분들이 주셨던 질문을 정리하고자 해요.

이번 포스팅을 통해서는 스톡옵션의 계약과 관련한 다양한 질문들에 대해 설명드리겠습니다!


Part 1. 스톡옵션 계약

Q1. 저희가 시리즈 a 투자를 받고 투자받을 당시 산정되었던 가격으로 임직원들에게 스톡옵션 계약을 하려고 하는데요, 이번에 c레벨 합류를 확정하면서 그분께는 액면가에 스톡옵션을 부여하기로 했습니다. 그래서 이번 주총 때 스톡옵션 결의를 하려고 하는데 행사가가 직원마다 달라도 괜찮은 건가요?

A. 주주 동의만 받으시면 문제없습니다! 다만, 기관 투자를 받으셨다면 설득이 쉽지 않을 수도 있어요. 신주 발행가보다 낮은 금액의 스톡옵션 부여는 기존 주주의 이익을 침해하기 때문에 리드 투자했던 기관의 심사역과 상의하여 진행하시는 게 좋을 것으로 보여요.



Q2. 직원에게 스톡옵션을 부여하려고 하는데, 등기이사와 가족 관계여도 문제가 되지 않나요?

A. 일반 기업의 경우에는 상법을 따르기 때문에 10% 이상 주주 및 사실상 영향력 행사자의 “배우자", “직계 존, 비속"에게는 스톡옵션을 줄 수 없어요.

그리고 벤처기업의 경우에는 벤처기업법 16조의 3 제1항 제1호에 따라 임직원의 특수 관계인에게는 스톡옵션을 줄 수 없어요.

이때 특수관계인의 범위는 상법 시행령 제34조 4항에 나와있는데, 이는 다음과 같아요.

본인이 개인인 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사람

가. 배우자(사실상의 혼인관계에 있는 사람을 포함한다)

나. 6촌 이내의 혈족

다. 4촌 이내의 인척

라. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 다목까지의 관계에 있는 사람과 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나 그밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 법인 또는 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우에는 해당 법인 또는 단체와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

마. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 라목까지의 관계에 있는 자와 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나 그밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 법인 또는 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우에는 해당 법인 또는 단체와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

스톡옵션은 그 부여 대상자, 행사 가격, 부여 취소, 각 회사 사정 변경에 따른 조건 변경 등 매우 고려할 요소가 많은 어려운 경영상 결정이자 법무 사항입니다.



Q3. 클리프를 6개월로 설정하는 것이 가능한가요? 만약 한 명에게 두 번 스톡옵션을 부여한다는 가정이라면 2년 재직 조건이 옵션 부여 때마다인지, 2회 차 땐 줄일 수 있는지 궁금합니다.

A. 한국 상법상으로는 불가능합니다. 한국의 주총 결의일로부터 경우 최소 24개월이 필요합니다




Q4. 상법상 스톡옵션(주식매수선택권) 부여는 주주총회 결의사항이라, 주주총회와 스톡옵션 계약서의 순서는 어떻게 하면 좋은지 궁금하네요. 당연히 직원과 스톡옵션 논의를 하는 것이 먼저인데, 회사-직원 스톡옵션 계약을 하더라도 주주총회 결의 후에 스톡옵션 계약서를 다시 정식으로 작성해야 하는 건가요?

A. 직원 별 스톡옵션 부여 수량을 정하고 주총 소집 후 주총에서 부여를 의결합니다. 부여일은 의결일 다음날이고 부여일로부터 2년 후부터 일괄 또는 베스팅으로 행사할 수 있습니다. 변경등기는 불필요합니다.




Q5. 회사의 상황상.. 부여 계약 조건을 부여 3년 후 100% 행사 가능으로 설정을 해도 무리가 없을까요? 

A. (사측의 입장에서) 회사별로 행사 가능 시기가 정해져 있는 경우와 그렇지 않은 경우들이 나뉠 것 같은데요. 

정해져 있는 기업 기준으로 말씀드리면,

1. 행사 기준일을 기준으로 각 직원에게 행사가능 수량을 안내하고 몇 개를 행사할지 문의하는 프로세스를 진행

2. 이를 기반으로 회사에서 제공한 양식을 기반으로 직원은 행사 의향서를 작성

3. 행사대금의 주금납입

4. 관련 필요서류들을 준비하여 유상증자 등기를 진행 



위의 순서로 하시면 되는 것으로 알고 있습니다. 


결국 정말 붙잡아야 하는 직원이라면 2년 100%라는 직원분에게 유리한 조건으로 부여하는 경우도 있지만, 회사가 안정성이 높아지고 인재풀에 두꺼워지게 되면 5년에 걸친 분할 베스팅도 많이 진행하십니다. 

3년 100%라면, 사측에서 살짝 부담스러울 수 있긴 하나 매력적인 인재라면 감안하셔도 되지 않을까 싶습니다.


이렇게 이번 포스팅을 통해서 스톡옵션 계약과 관련된 다양한 실무상의 질문과 답변들을 정리해보았는데요, 자주 묻는 질문들 중 하나인만큼, 스톡옵션을 운영하시는 분들께서도 꼼꼼히 확인해보시고 많은 도움이 되셨길 바라요.



이외에도 해소되지 못한 질문이 있다면

[쿼타북 오픈채팅방]을 통해 질문해주세요!

쿼타북이 직접 답변드리도록 하겠습니다.

오픈채팅방의 입장코드가 필요하신 분은 댓글 달아주세요 :)

 https://open.kakao.com/o/gTdhH1vd


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[출처][스톡옵션 실무 Q&A] 스톡옵션 계약으로 인재들을 모시고 싶다면?|작성자 쿼타북







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