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by QuotaBook Apr 22. 2022

[스톡옵션 Q&A]스톡옵션 행사일이 도래하는데 어쩌죠?

스톡옵션 행사일이 다가올 때 생기는 스톡옵션 실무 Q&A에 대해 다뤘어요

안녕하세요, 스타트업과 투자자가 함께 쓰는 증권관리 플랫폼 쿼타북입니다 :)

지난 포스팅을 통해서는 스톡옵션 계약을 진행하면서 가장 많이들 궁금해하셨던 실무 Q&A에 대해 다뤄보았습니다.

이번 포스팅에서는 스톡옵션 행사를 하는 데 있어서 스톡옵션을 운영하시는 대표님, 그리고 스톡옵션을 행사하시는 분들 모두가 많이들 궁금해하셨던 실무 Q&A를 정리해드리려 합니다.


스톡옵션 행사일이 다가오시는 분들, 그리고 그런 분들이 계신 회사를 운영하시는 분들 모두에게 도움이 되길 바라요.


Part 2. 스톡옵션 행사 시점 도래


Q1. 만일 스톡옵션 계약을 했는데 해당 계약에 대해서 주주총회 의결이 없었다면 행사 시점에 행사가 가능한가요? 불가능한가요? 

A. 이런 일이 종종 발생하고 있는데요, 이때 경영진이 부여 시점에 주총 결의한 것으로 주주들 양해 구해서 서류를 확보해야 합니다. 필요시 정관 변경 등기도 진행하셔야 합니다!



Q2. 스톡옵션 행사 시점이 도래한 분들이 계셔서 처음으로 행사를 안내드리게 되었습니다. 주금납입을 받을 시에 별도의 계좌 개설이 필요한 지, 이 부분이 조세혜택과 연관성이 있는 사항인지 문의드립니다.

A. 계좌를 주식매수선택권 전용으로 따로 만드실 필요는 없어요. 조세 관련 내용이 주식매수선택권 행사 청구서 등의 서류에 내용들이 기입되어 있기도 하고요. 대신 거래은행과 미리 이야기 나누어 주금 납입 증명서 발행 준비 미리 해두시는 게 좋을 것 같습니다.



Q3. 부여받은 스톡옵션의 행사 가능일이 곧 도래하는 상황인데요. 회사에서 곧 상장할 계획이며 상장 준비를 이유로 스톡옵션 행사를 상장 전까지 제한하겠다는 공지를 했습니다. 베스팅 기간이 끝나면 바로 행사할 계획이었는데 이렇게 제한이 될 수 있나요?

A. 일반적으로는 행사가 가능해야 정상이지만, 현실에서 이런 사례가 종종 있긴 합니다. 여기서부턴 아쉽지만 법무상담이 더 적합할 것 같습니다. 상장 주관사 선정되고 나서, 상장하기까지 변동내역을 최소화해서, 수반되는 업무를 최소화하고자 저런 요청사항이 발생하기도 합니다.



Q4. 스톡옵션 행사 시 "시가"를 어떻게 평가하나요? 보통 비상장회사는 매매가 활발하지 않기에 상증법에 따른 주당 평가 가액을 시가로 봐야 하는지, 아니면 행사 시점 직전의 "투자자 인수단가"를 시가로 봐야 하는지 궁금합니다. 

A. 행사 시 시가는 상증세 법상 평가 가치를 따르거나 최근 6개월 간의 유의미한 구주거래 가치로 계산을 해요. 일반적인 경우는 유증 단가를 차용하지 않고 상증세 법상 평가 가치를 따르는 것이 일반적이랍니다. 통상적으로 스타트업이 행사 시점 도래 전에 투자 유치(순자산 증가)를 수차례 받기 때문에 해당 방식으로 계산되더라도 행사 가격보다 시가가 높은 경우가 더 많습니다!


유의미한 구주거래 가치로 계산을 할 경우는 6개월 이내의 총 발행주식의 1%, 3억 원 이상의 거래가 있을 경우에만 매매가로 인정이 된다고 하니 해당 부분 더블체크해주시면 될 것 같습니다 :)



이번 포스팅을 통해 스톡옵션의 행사 시점이 도래했을 때에 실무자 분들이 자주 주셨던 질문들에 대해 다뤄보았는데요, 해당 내용을 통해 많은 분들께 도움이 되셨길 바라요.


이외에도 해소되지 못한 질문이 있다면

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