[법률] 스타트업 투자 유치, 무엇을 체크해야 할까?
투자계약서, 기본기 파악하기
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이런 분들이 읽으면 좋아요.
투자유치를 앞두고 있는 스타트업의 대표자
투자 관련 실무를 담당하는 관리자
이런 내용을 알 수 있어요.
투자계약서 속 기본 확인 사항 체크
투자계약 진행 시 독소조항의 기본적인 이해
*아래 콘텐츠는 패파솔루션 공식 제휴사 [JH법률사무소] 에서 제공해 주셨습니다.
스타트업에 투자 유치는 자금을 확보하는 중요한 수단 중에 하나로서 필수적으로 거쳐야 하는 과정입니다. 따라서 스타트업의 대표자들은 투자 유치 성공 후, 계약서를 작성할 때 주의해야 하는 내용을 미리 알아두는 것이 필요합니다. 보통 투자는 투자자가 스타트업의 주식을 받는 대가로 투자금을 지급하는 구조입니다. 여기에서 주식은 통상 신주(새롭게 발행된 주식)를 의미합니다. 따라서 회사의 자본금과 실제 발행한 주식 수가 증가하게 되어 이에 따른 유상증자 등기를 진행하는 절차로 이어지게 됩니다. 이러한 절차를 거치기 이전에 투자사와 스타트업은 투자계약서(신주인수계약서)의 내용을 확인하고, 서명 또는 날인하게 됩니다. 이 과정에서 계약서 내용에 검토가 이루어지게 됩니다.
첫째,
투자계약서의 계약 당사자 확인
투자사와 스타트업 회사 외에 회사의 주요 주주가 '이해관계인'으로 당사자가 될 수 있습니다. 만일 자신이 이해관계인으로 당사자에 포함될 경우, 주식처분의 제한 등 이해관계인에게 적용되는 권리, 의무를 명확하게 이해할 필요가 있습니다. 만일 이해관계인에게 연대보증과 같은 의무를 부담하게 하는 내용이 있다면 독소조항으로 투자자에게 삭제를 요청하는 것이 필요합니다.
둘째,
진술과 보장의 내용 확인
진술과 보장은 일정한 사항을 상대방에게 진술하게 하고, 만일 상대방의 진술이 실제와 다른 경우에는 책임을 지도록 하는 내용이 담겨 있는 조항입니다. 통상 투자 유치를 결정하는 과정에서 이루어지는 법률, 회계 실사 등에서 명확하게 밝히지 못한 사항들이나 일반적으로 준수하여야 하는 사항들을 기재하고 있으며, 자본/자산/부채/재무제표/법령위반/이해관계인 등에 관한 사항이 포함되어 있습니다.
셋째,
투자자의 경영에 대한 동의권 등 투자자가 회사의 운영 시 관여 내용 확인
투자를 받은 후, 회사의 입장에서는 운영을 보고할 보고 대상자가 추가되는 것으로 이해하시면 됩니다. 이러한 내용은 투자계약서에 반드시 기재되고 있습니다. 여기서 주의해야 할 점은 지나치거나 부당한 간섭에 해당하는 내용이 있는지 확인하여 이러한 내용에 대한 협의를 진행해야 한다는 것입니다. 특히 회사가 어떠한 행위를 하기 전에 투자자의 서면 동의가 필요한 경우가 있는데 이러한 절차는 회사의 의사결정을 지연시킬 수 있고, 지나친 간섭을 통하여 원하는 방향으로 운영할 수 없게 될 수도 있습니다. 따라서 적정한 수준의 간섭이 이루어지고 있는지를 확인하는 것이 필요합니다.
넷째,
우선매수권(Tag along)과 공동매도권(Drag-along) 명시 확인
우선매수권은 투자자 또는 이해관계인이 주식을 매도하고자 할 경우 다른 이해관계인 또는 투자자들이 본인의 주식을 공동으로 매도할 수 있는 권리이나, 공동매도권은 투자자가 자신의 주식을 매도할 때 이해관계인의 주식까지 매도하도록 강제하는 조항으로 이해관계인의 주주로서의 권리를 매우 크게 제한하는 독소조항에 해당합니다.
위와 같이 몇 가지 주의할 사항을 알려드렸지만, 이것만이 계약의 내용은 아닙니다. 따라서 투자계약서의 내용 전부를 꼼꼼히 살펴보고, 이해되지 않는 부분은 정확히 짚고 넘어가는 것이 필요합니다. 이해가 어려운 부분은 투자자에게 문의하거나 법률전문가의 도움을 받는 것이 좋습니다. 특히 초기 투자 유치 시에는 투자계약서에 대한 조언을 받으시는 것을 권해드립니다.
투자계약의 내용이 불리하더라도 어떻게 처리되고 향후 회사와 이해관계인에게 어떠한 영향을 미칠 수 있는지에 대한 이해가 중요합니다. 투자 유치 시 첫 단추를 잘 끼우고, 진행하시면 그 다음 라운드 투자유치 시에는 계약서의 내용을 검토하거나 이해하시는 것이 조금 더 수월해질 수 있습니다.
투자계약서의 내용을 투자자에게 수정, 삭제해 달라고 요청하는 것은 거의 불가능하다고 생각하시고 내용에 대한 이해 없이 날인하시는 경우가 많은데, 반드시 그런 것은 아닙니다. 만약 독소조항이 너무 많다면 그러한 계약은 체결하지 않는 것이 맞습니다. 계약을 체결하면 법적 구속력이 발생하므로 반드시 내용 확인에 유의하시기 바랍니다.
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