패스트캠퍼스 환급코스 17일차 미션 (7월 3일)

한진그룹, 신세계 그룹, 현대 중공업 케이스 스터디 

한진 그룹 케이스

한진그룹 구조조정 사례 

한진그룹은 지배력이 약하고 순환출자 구조가 문제였다. 회장의 지배력을 강화하면서 순환출자 문제를 어떻게 해결할 수 있을까? 지배력 강화를 위해 인적분할을 활용했다. 기존에 7%의 자사주가 있었고, 분할법인을 일반적인 방식과 다르게 구성했다. 신설법인에게 자사주를 넘겨 신설법인이 대한항공을 지배하는 구조를 만들었다. 보통 분할 시 투자사업부를 남기고 캐시카우를 떼어내는 것이 일반적이다. 이는 적격분할 요건을 충족하기 위함이다. 사업부를 팔았다고 간주하고 차익에 대해 세금을 부과한다. 주주들도 의제배당으로 간주되어 배당소득세를 낸다. 이러한 세금을 모두 낸다면 M&A를 진행하기 어려우므로, 적격분할의 경우 과세이연을 허용한다. 적격분할이 되려면 독립적인 사업이 되어야 한다. 따라서 세법적 요인을 사전에 검토하는 것이 중요하다.

한진칼을 신설하면서 지배력을 강화하려 했으나, 순환출자가 해소되지 않았다. 인적분할 전에 순환출자를 끊어야 지배구조 전환이 가능했기 때문에 이를 먼저 해결했다. 따라서 사전에 지분을 처리한 후 분할과 합병을 진행했다. 이를 통해 돈을 실제로 사용하지 않고 지배구조를 전환할 수 있었다. 그러나 증손자회사는 100% 지배해야 하기 때문에 추가로 해결해야 할 숙제가 있었다. 지분 레버리지를 사용할 수 없기 때문에 한국에서 M&A를 어렵게 만드는 요인 중 하나다. 홀딩 컴퍼니와 중간 홀딩 컴퍼니를 합병하면 대주주의 지배력이 희석되는 문제가 발생한다. 한진은 합병을 통해 자회사로 만들어 지배력을 강화했다. 합병을 위해서는 주주총회의 특별결의가 필요하며, 2/3의 찬성이 있어야 합병이 가능하다. 한진칼의 경우 소규모 주주들이 반대할 가능성이 커서 소규모 합병을 검토했다. 총 주식 발행량의 10% 내의 이전대가를 지불하면 소규모 합병, 지배력을 90% 이상 보유하고 있으면 간이합병이다. 상장법인은 주가로, 비상장법인은 본질가치로 평가한다. 한진칼은 소규모 합병을 통해 지배구조를 강화했다.

신세계 그룹 케이스

신세계 그룹 사례

신세계 그룹도 유사한 전략을 사용했다. 신세계와 이마트로 나누어 관리하고, 쪼갠 후 주식을 스왑하여 독립적인 경영권을 확보했다. 이마트에서는 추가로 M&A가 이루어졌다. 정용진 회장이 19% 지분을 보유하고 있었기 때문에 자사주를 활용해 중간 지주회사를 만들었다. 지주사를 만드는 과정에서 발생한 주식은 과세이연 혜택을 받았다. 하지만 2세에게 증여를 하면 이연된 세금이 한꺼번에 부과된다. 따라서 2세 승계 관점에서는 증여세를 먼저 낸 후 지배력을 강화하는 방식이 세금을 덜 낸다. 정용진 회장도 상속 증여를 먼저 한 후 지배력을 강화하는 전략을 사용했다.

현대중공업 케이스

현대중공업 사례

현대중공업은 현대건설 인수를 둘러싸고 내부 경쟁이 벌어졌다. 현대건설이 상태가 나빠지면서 M&A 시장에 나왔고, 현대차와 아산이 인수 경쟁을 벌였다. M&A 시장에서는 인수 의사를 밝히고 딜을 유지하기 위해 MOU를 제시하는 것이 중요하다. 현대건설은 차등무상감자를 하고 채권자들이 개입한 상황이었다. 외환은행을 지배하던 론스타가 개입하면서 상황이 복잡해졌다. 아산의 자금출처에 대한 의심이 있었고, 결국 현대차가 인수하게 되었다. 현대차의 인수는 긍정적으로 평가되어 주가가 올랐다.

현대중공업은 대우해양을 인수하면서 인적분할을 통해 지배력을 강화했다. 현대중공업 밑에 현대삼호중공업과 현대미포조선이 있다. 현대중공업은 배를 만드는 사업부를 인적분할하고 지주사를 설립했다. 지주사 설립에는 3가지 방법이 있다. 1. 인적분할 후 텐더 오퍼로 현물출자 2. 물적분할 3. 분할합병. 현대중공업은 한국조선해양으로 이름을 바꾸고 인적분할을 통해 지주사를 설립했다.

배당을 통해 이익잉여금에서 자금을 인출하면 배당소득세를 내야 한다. 자본잉여금이 자본금의 1.5배 이상이면 자본잉여금을 통해 배당할 수 있다. 자본잉여금은 투자한 것을 돌려받는 개념이므로 세금을 내지 않는다. 현대중공업은 감액배당을 통해 재원을 마련하고, 상속세를 위해 현금을 확보했다. 하지만 경영자의 도덕성 문제로 인해 IPO 단계에서는 이런 전략을 사용하지 않는 것이 좋다.

SKC 화학사업 부문 물적분할

SKC는 3개의 대표 사업주 중 하나의 사업부를 매각하여 유동화시키고자 했다. 이를 위해 인적분할, 물적분할, 사업양수도의 세 가지 방법을 고려했다. 사업양수도는 사업을 매각하는 개념으로 자산과 부채를 파는 것이기 때문에 단순하다. 물적분할은 100% 자회사를 만든 후 매각하거나 IPO를 진행하는 방식이다. SKC는 물적분할 후 판매를 선택했다.

 * 본 포스팅은 패스트캠퍼스 권오상 환급 코스 미션 참여를 위해 작성하였습니다.

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