패스트캠퍼스 환급코스 16일차 미션 (7월 2일)

KCC, 솔브레인, 코오롱의 기업 M&A 케이스

KCC 기업 분할

한 회사 안에 A, B, C 사업부가 있다고 가정하자. 여기서 A와 B는 주요 수익원(캐시카우)이라고 한다. 만약 A와 B 사업부에 자금이 필요하다면 물적분할을 통해 자금을 조달할 수 있다. 그러나 모회사가 자금이 부족한 상황이라면, 한 사업부는 물적분할을 통해 자금을 유입시키고, 다른 사업부는 인적분할을 통해 모회사에 자금을 유지하는 방식을 사용할 수 있다. 이러한 구조를 설계하는 것은 비교적 간단하지만, 세금 비용과 오너 입장에서의 지배구조 변화에 대한 만족도도 중요한 고려사항이다.

KCC의 기업분할 케이스

KCC는 KCC와 KCC글라스로 인적분할을 했다. 여기서 코리아 오토 글라스는 매우 높은 영업이익을 올리는 우수한 회사다. KCC는 형제간의 계열 분리를 위해 지분 교환을 통해 경영권을 각각 분리했다. 이 과정에서 자사주를 활용해 자사주가 생기고, 지분 맞교환으로 인해 양도세가 발생했다. 하지만 이러한 비용을 감수하면서도 경영권을 분리하기 위해 진행한 것이다.

솔브레인 사례

솔브레인 케이스

분할 전 솔브레인은 저축은행, 캐피탈, 제닉 등의 자회사를 보유하고 있었다. 자사주를 보유한 상태에서 신설법인을 만들어 지주회사를 설립하는 구조를 채택했다. 이를 통해 솔브레인 홀딩스가 생기고 솔브레인이 자회사가 되었다. 원래 40%대였던 대주주의 지배지분이 지주회사 설립으로 65%로 상승했다. 이는 시장에 20% 이상의 지분을 팔더라도 예전 지배력을 유지할 수 있어 자금을 확보할 수 있게 해준다. 상속의 경우에도 상속세 재원을 마련하는 데 유리하다.

코오롱 사례

코오롱의 지배구조 변경

코오롱은 자사주를 보유하고 있으나, 각 자회사에 대한 지분율이 낮아 아쉬운 점이 있었다. 그래서 코오롱은 자사주를 활용한 전략을 사용했다. 먼저 자사주를 처분하고, 분할 신설법인을 만들 때 캐시카우를 포함시켜 현물출자를 통해 자사주를 가져갔다. 이를 통해 대주주는 지주회사를 통해 지배력을 강화할 수 있었다.

코오롱은 무증자합병을 이용했다. 보통 합병하면 88% 지분을 가지고 있을 때 신주를 발행해 12%에만 나눠준다. 그러나 코오롱은 100% 신주를 발행하여 나눠 가졌다. 이로 인해 88%는 자사주가 되고 12%는 코오롱의 주주가 된다. 결과적으로 오너의 지분율은 2.6% 줄었지만, 자사주가 생기면서 오너의 지배지분이 9.2%에서 23.4%로 증가했다. 이후 인적분할 및 현물출자를 통해 오너의 지배지분은 44%까지 상승하여 지배력이 크게 강화되었다. 지주회사의 경우 주가가 30% 정도 할인되지만, 의결권이 상승하기 때문에 상속 시 많이 사용하는 스킴이다.

인적분할과 물적분할 중 어떤 것이 주가에 더 유리할까? 일반적으로 물적분할은 주가에 부정적인 영향을 미치고, 인적분할은 긍정적인 영향을 미치는 경우가 많다. 그러나 기업들은 종종 두 가지 방식을 모두 활용해 최적의 스킴을 설계한다.

M&A와 기업 분할은 복잡한 절차와 전략이 요구된다. KCC, 솔브레인, 코오롱과 같은 사례들은 다양한 분할 방식과 그에 따른 지배구조 변화를 보여준다. 이러한 과정을 통해 기업은 자금을 확보하고 지배력을 강화하며, 세금 효율성을 높일 수 있다. 그러나 이러한 전략을 성공적으로 수행하기 위해서는 각 상황에 맞는 최적의 전략을 선택하여 지속 가능한 성장을 추구해야 한다.

* 본 포스팅은 패스트캠퍼스 권오상 환급 코스 미션 참여를 위해 작성하였습니다.

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