비상장주식 매매 시 기억해야할 10가지 협상전략_류재언
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일반적으로 상장이 될 것으로 예견되는 HOT한 회사가 아닌 한 비상장주식은 의미있는 수준으로 거래되는 경우가 드물다. 하지만 경영상 이유로 비상장주식이 거래되는 경우들이 드물지 않게 발생하고 있고, 이 경우 당사자들 간에 협상 결과에 의해 거래가가 결정되는 경우가 대부분이다. 따라서 상장회사나 상장이 예견되어 거래가 활발하게 발생하는 회사 이외의 비상장회사의 주식 거래 시에는, 주식거래에 있어 협상력과 협상전략이 결정적인 영향을 미치게 된다.
최근 비상장주식 거래 자문을 담당하면서 느낀 점을 몇가지 정리해서 남긴다.
경영상 이유로 비상장주식 거래가 발생되는 몇가지 유형
1. 합작법인 설립 2년만에 관계가 틀어져 다수지분권자가 지분매입 사례
2. 소수주주가 인수합병 시 반대표를 행사하며 상법상 주식매수청구권 행사 사례
3. 소수주주가 대표의 횡포에 회사를 떠나며 주식을 사주지 않으면 민형사상 문제를 삼겠다고 요청한 사례
1. 목표는 3개의 구간으로 수치화 시켜라
협상 전 수치화된 목표가 필요하다.
"이번 협상에서 최대한의 금액을 받아내야지"
이런 식의 목표는 목표가 없는 것이나 마찬가지이다.
목표 설정 시 구간을 3단계로 나눌 필요가 있다.
1. 내가 사인할 수 있는 최저점(1주당 20만원 이상)
2. 판단을 유보하고 시간을 끌 구간(15만원이상~20만원미만)
3. 내가 판을 깨고 일어나야 하는 지점(1주당 15만원 미만)
2번째 단계에서 판단 유보를 하는 이유는, 시간을 조금 더 확보하면 금액을 내가 원하는 수준으로 까지 끌어올릴 수 있다는 전제가 깔려 있다. 이 경우, 하루~ 일주일 정도 시간을 유보한 뒤, 다음 미팅을 하는 것이 유리하다.
협상 시, 명확한 목표를 설정하지 않는 자는 상대방과 협상을 하지 않고, 스스로와 타협을 한다. 수치화된 한 목표를 설정하자.
2. 선빵의 힘
협상에 있어 선빵의 힘은 어마어마하다. 사람들은 상대방이 제시한 첫 숫자에 심리적으로 크게 흔들린다. 특히 기존 거래 사례가 드문 비상장주식은 정확한 가격을 측정하는 것이 쉽지않으며, 미래의 가치에 얼마나 무게중심을 주는지에 따라 주식가치평가 결과도 상당한 차이를 보일 수 있다. 그야말로 협상의 여지가 아주 큰 상황.
우리나라 판례에서도 단일한 기준으로 주식가치를 평가하지 않고, '종합적으로' 가치를 판단한다는 태도를 취하고 있다.
회사의 합병 또는 영업양도 등에 반대하는 주주가 회사에 대하여 비상장 주식의 매수를 청구하는 경우, 그 주식에 관하여 객관적 교환가치가 적정하게 반영된 정상적인 거래의 실례가 있으면 그 거래가격을 시가로 보아 주식의 매수가액을 정하여야 하나,
그러한 거래사례가 없으면 비상장주식의 평가에 관하여 보편적으로 인정되는 시장가치방식, 순자산가치방식, 수익가치방식 등 여러 가지 평가방법을 활용하되, 비상장주식의 평가방법을 규정한 관련 법규들은 그 제정 목적에 따라 서로 상이한 기준을 적용하고 있으므로,
어느 한 가지 평가방법(예컨대, 증권거래법 시행령 제84조의7 제1항 제2호의 평가방법이나 상속세 및 증여세법 시행령 제54조의 평가방법)이 항상 적용되어야 한다고 단정할 수 없고, 당해 회사의 상황이나 업종의 특성 등을 종합적으로 고려하여 공정한 가액을 산정하여야 한다.
[대법원 2006.11.24, 자, 2004마1022, 결정]
하지만 우리나라 사람들은 협상 시, 90% 이상의 케이스에서 일단 한 번 들어보는 것을 선호한다. 하지만 먼저 들어보는 것이 결코 협상에 유리하지 않다.
이왕이면 선빵을 날려라. 소위 말해 앵커링이펙트(선점효과)는 협상에 있어 판을 뒤흔든다. 믿을 수 있는 회계사와 협업하여 주식가치에 대한 평가액을 내부적으로 확인 한 다음, 목표가를 설정하고 먼저 선빵을 날려라. 그리고 상대방의 반박에 맞설 수 있는 재반박 근거를 마련하라. 예컨대 최근 회사가 투자를 받았다면, 투자 받은 시점에 밸류에이션을 기준점으로 삼아, 회사가 가장 보수적인 관점에서 가치평가(주로 '상속세 및 증여세법' 기준으로 가치평가를 하여 주당 가치를 보수적으로 제시한다)를 하여 회사가 제시한 금액에 맞대응 할 수 있을 것이다.
3. 뒤틀린 감정이라는 변수
거래가 거의 일어나지 않는 비상장주식을 매매하는 상황은 대부분 공동창업자의 사이가 멀어지고 감정이 상하고 신뢰가 파탄나서 어느 한 쪽이 회사를 떠나는 경우가 대부분이다. 이럴 때 협상에 가장 큰 장애가 되는 것이 바로 '뒤틀린 감정'이라는 변수이다.
우선 주주 본인이 직접 협상에 임할 것인지부터 고민해봐야 한다. 관계가 파탄이난 상태에서 서로 마주 앉아서 주식가격을 협상한다는 것이 결코 쉬울리도 없고 잘 될리도 없다. 서로 마주 앉게 되면 절반 이상의 시간을 과거의 잘잘못에 대해 부정적인 이야기를 하거나 이에 대해 반박하는데 힘을 쏟아버리고 만다.
이럴 때에는 차라리 믿을 수 있는 변호사나 회계사 등에 협상을 맡기는 것도 방법이다.
만약에 본인이 직접 협상을 한다고 하더라도 아래 두가지를 기억하자.
1. 잘잘못을 따지지 말라: 협상에 있어 백해무익하다.
2. 만난지 10분 내에 상대방을 인정해주는 말을 하라.
"그래도 이렇게 됐지만, 여기까지 올 수 있었던 것은 자네 덕이네."와 같은 한 문장이, 협상 테이블의 기운을 바꾼다. 그리고 이것이 협상결과로 이어진다.
4. 커뮤니케이션 수단이 주는 임팩트
"주당 20만원 미만일 경우 매매할 의사가 없습니다."
라는 말을, 카카오톡으로 할 때, 문자로 할 때, 전화로 할 때, 만나서 할 때, 이메일로 할 때, 내용증명으로 할 때, 언어의 무게감과 온도는 모두 다르다. 따라서 누가, 언제, 어디서, 어떤 방식으로 커뮤니케이션을 진행할 것인지에 대한 고민이 필요하다.
류재언변호사의협상바이블, 한스미디어, 2018 (292페이지)협상 초반, 바로 만남을 가지는 것이 협상에 도움이 될지, 아니면 우선 제 3자등을 활용하여 상대방의 의도를 파악할 것인지, 법원에 주식가액결정신청을 할 것을 예상하고 초반부터 내용증명으로 의사를 전달하는 것이 좋을지 등 커뮤니케이션 수단을 전략적으로 잘 선택하기 바란다.
참고로 커뮤니케이션 수단별로 거짓말이 포함된 비율도 다르다. 미국 코넬대학교 제퍼리 핸콕Jeffrey T. Hancock 연구팀은 사람들이 직접 얼굴을 보고 대화할 때와 문자 메시지를 보낼 때, 전화 통화를 할
때, 이메일을 주고받을 때, 각 커뮤니케이션 수단별로 거짓말이 포함된 비율이 다르다는 점을 밝혀냈다. 결론적으로 사람들은 전화 통화를 할 때 가장 많은 거짓말을 했지만 이메일을 통해 커뮤니케이션할 때는 거짓말의 비율이 현저히 낮았다.
류재언변호사의협상바이블, 한스미디어, 2018 (291페이지)이런 차이가 발생하는 이유는 무엇일까? 일반적으로 우리는 전화 통화를 할 때보다 이메일로 커뮤니케이션을 할 때 심리적인 부담을 더 많이 느낀다. 전화로 이야기하는 것은 쉽게 휘발된다고 생각하지만, 시간이 지나도 기록으로 남는 이메일에는 아무래도 거짓말을 남기기가 부담스럽기 때문이다.
5. 치명적인 약점이 될 수 있는 조급함
"어찌되었던 한달 이내에는 이 건을 마무리 짓고 싶습니다."
협상을 할 때, 가장 파고들기 좋은 틈은 상대방의 조급함이다.
내가 이번 거래를 빨리 마무리 짓고 싶어한다는 것을 알아차리는 순간,
상대방은 배짱을 부리며 거래를 하지 않아도 된다는 식으로 압박하며 가격을 높일 것이다.
그 어떤 경우에도 조급함을 드러내지 말라.
시간에 쫒기고 있음을 드러내는 것은, 협상에 있어 가장 치명적이다.
6. 비언어적 커뮤니케이션을 포착하라.
UCLA 심리학과 명예교수인 앨버트 메라비언(Albert Mehrabian)이 1971년에 출간한 저서 《Silent Messages》에 따르면, 한 사람이 상대방으로부터 받는 이미지는 시각이 55%, 청각이 38%, 언어가 7%에 이른다고 한다. 이것이 그 유명한 메라비언의 법칙이다.
실제로 협상에 있어서도 상대방이 제시하는 비언어적 커뮤니케이션에 많은 것이 드러난다.
- 우리가 첫 제안을 했을 때 상대방의 반응
- 전략적으로 협상결렬을 선언했을 때의 반응
- 상대가 주고받는 눈빛과 제스쳐
- 목소리톤과 높이, 떨림, 빠르기
등은 적지 않은 정보를 담고 있다.
이를 예리하게 포착하여야 하는 동시에,
본인들의 제스쳐에서 불필요한 정보가 노출되고 있지는 않은지 확인해봐야 할 것이다.
7. 무심코 뱉는 말실수를 경계하라.
"최근 투자를 받은 직후라 사실 금액적으로는 얼마라도 크게 상관없습니다."
자신 만만하고 과시하기 좋은 대표이사가, 유도신문에 걸려들었다.
치명적 말실수는 협상의 주도권을 내어줄 수 있다.
저런 이야기를 협상테이블에서 들으면,
상대방은 어떻게든 금액을 더 올릴려고 기를 쓸 것이고,
협상은 더욱 더 힘들어 진다.
말을 줄이는 연습을 할 필요가 있다.
협상 테이블에서 상대방을 설득하는 상황이 주어지면,
대부분이 본인이 대화를 주도하려고 한다.
하지만 협상에 있어 말을 많이 하는 것이 결코 설득에 도움이 되지 않는다.
말을 줄이고, 무심코 내뱉는 말 실수를 경계하라.
8. 밀리고 있을 때는 '단절' 시켜라.
"지금 이 자리에서 본인이 생각하는 정확한 금액을 이야기해주시죠."
첫 협상 테이블에서, 금액에 대한 이야기까지 할 생각은 없었는데,
상대방이 계속 압박을 해온다.
이 상황에서 어떻게 대응해야할까?
협상에 있어 예상하지 못한 상황에 처해질 때가 있다.
- 상대방의 제안이 생각지도 못한 조건일 때
- 생각보다 너무 빨리 협상이 진행될 때
- 상대방이 예상지 못한 패를 들고 압박을 해올 때.
- 집중력이 현저히 떨어질 때
이럴 때는 더 휩쓸려가기 전에 흐름을 '단절'시켜야 한다.
협상의 고수들은 절묘한 타이밍에 '단절'을 시킨다.
"15분 정도만 시간을 갖고 다시 진행하시지요."
이렇게 확보된 시간 동안에,
불리한 흐름을 끊고,
내부적으로 전열을 가다듬고,
다시 협상전략을 구상하여,
협상테이블에 임하면
단 시간에 분위기를 바꿀 수 있을 것이다.
9. 반드시 협상결렬대안을 확보하라.
협상에 들어설 때 협상결렬대안을 확보했을 때와 확보하지 못했을 때의 마음가짐은 현저히 차이가 난다. 이번 협상에서 내가 상대방과의 거래가 결렬되어도 별로 타격이 없다면 강하게 상대방을 압박할 수 있을 것이다. 반면 무조건 거래를 해야만 하는 상황이고 상대방이 이를 알아차린다면 갑질을 당하면서 끌려다닐 것이다.
협상 직전, 거래 결렬시의 명확한 대안을 확보하고, 상대방에게 넌지시 이를 알리는 것이 필요하다.
(매수자입장) "사실, 저는 굳이 주식을 매입하지 않아도 됩니다. 아마 이번 타이밍을 놓치면 유상증자가 예정되어 있어서 지분이 상당히 희석되실겁니다. 그래도 배려를 해서 지금 매입의사를 밝힌 건데, 이렇게 까지 욕심을 부리시면 그냥 지분매입의사는 없었던 것으로 하겠습니다.
(매도인입장)
"이렇게 까지 금액 차이가 크다면 굳이 대표님께 주식을 매도하지 않아도 됩니다. 최근 지인 B가 주식 매수의향을 밝혀왔거든요. 아마도, 지인 B가 주주로 들어오면 상당히 피곤하실거에요. 사모펀드에 몸담고 있었고 경영권 분쟁 경험이 많은 분이라,앞으로 경영하실 때 호락호락하지 않을 것입니다."
이번 거래가 결렬되었을 때 취할 수 있는 대안을 반드시 만들라.
그리고 이를 활용해서 상대를 압박하라.
그것이 협상에 있어 우위를 차지할 수 있는 가장 확실한 방법이다.
10. 깔끔하게 마침표를 찍어라.
비상장주식 매매 시,
주식양수도계약서 체결,
회사에 주식양도통지서 발송,
명의개서 신청,
변경된 주주명부 확인,
기 체결된 주주간계약서 또는 합작법인설립계약서 해지 등
거래에 수반된 서면작업 및 마지막 점검사항 들을 꼼꼼이 확인하여,
깔끔하게 마침표를 찍어야 한다.
간혹 주식양수도계약서 체결 후에,
클로징을 깔끔이 하지 않아,
주식양수도계약의 효력 자체를 다투는 안타까운 경우가 발생한다. 협상 후 마침표까지 깔끔하게 찍어두고 확실한 증거를 남겨두기 바란다.
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