A founder-friendly term sheet

창업자 친화적인 투자 조건서 - 샘 올트먼 (2013)

*텀시트(Term Sheet) : 스타트업과 투자자가 최종 투자 계약을 체결하기 전에 서로의 주요 투자 조건을 정리하는 문서

내가 Y combinator가 아닌 곳에서 직접 투자할 때는, 다음과 같은 조건서(Term Sheet)를 제안한다.

이 조건들은 내가 창업자였을 때 간절히 원했던 내용들을 반영한 것이다.

몇몇 사람들이 나에게 이 조건서를 공유해줄 수 있냐고 물어왔고, 그래서 이렇게 공개한다.

나는 이것이 꽤 '창업자 친화적(founder-friendly)'이라고 생각한다.

만약 당신이 상승 가능성(upside risk) 이론을 믿는다면,

최고의 창업팀과 일하기 위해 일부 하방 리스크를 감수하고 매력적인 조건을 제시하는 것이 합리적이다.

이 조건서에서 가장 중요한 것은, 들어가지 않는 항목이다.

1. *옵션 풀(Option Pool) 없음.

'옵션 풀'은 *투자 전 기업가치(Pre-money valuation)에 포함시키지 않겠다는 말이다. (즉, 미래에 채용할 인재에게 줄 주식을 미리 반영해서 창업자 지분만 깎고, 투자자는 깎지 않는 꼼수는 쓰지 않겠다는 뜻이다.) 신규 채용은 모두에게 이익이 되는 일이니, 모두가 똑같이 지분 희석을 감수해야 한다.

Option Pool (옵션 풀): 회사가 미래 인재에게 줄 주식을 미리 떼어놓는 지분. 투자 전에 이 풀을 설정하면 창업자 지분만 줄어드는 구조가 됨.

Pre-money valuation (투자 전 기업가치): 투자금을 받기 전 회사의 평가 가치.

2. 나의 법률비용은 내가 낸다.

회사에 투자의 법률비용까지 부담시키는 관행은 정말 불공정하다고 생각한다. 회사는 그 돈을 더 생산적인 곳에 쓸 수 있다. 나는 내 투자 계약에 드는 변호사 비용을 스스로 부담한다. (복잡한 협상이 없다면, 실제로 비용도 아주 적게 나온다.)

3. 유효 기한 없음.

나도 과거에 *익스플로딩 어퍼(Exploding offer)에 당한 적이 있다. 이후, 창업자가 충분한 시간을 갖고 고민할 수 있도록 조건서에 유효 기간을 두지 않는다. (물론 현실에서 대부분 꽤 빠르게 결정하긴 한다.)

Exploding offer (익스플로딩 어퍼): 유효 기간이 매우 짧은 조건서. 조속한 결정을 강요하는 방식.

4. 비밀 유지 조항 없음.

창업자와 투자자는 오랜 시간 중요한 관계를 맺어야 한다. 창업자가 누구와 이야기를 하든, 혹은 내가 어떤 조건을 제시했는지 공유하든 상관하지 않는다. 투자자들끼리도 자신이 어떤 조건을 제시했는지 서로 이야기하니까. (물론, 일단 우리가 조건에 합의하고 악수까지 나눴다면, 그 이후엔 서로의 약속을 존중해야 한다.)

5. *참여 우선주(Participating Preferred), 복잡한 *청산 우선권(Liquidation preference) 없음.

나는 1배의 청산 우선권만 둔다. 심지어 그조차도 보통주를 사는 경우도 있다. (다만, 이건 직원 스톡옵션 행사가격에 영향을 미치기 때문에 대부분의 창업자들은 선호하지 않는다.) 초기 투자는, 리스크를 최소화하려는 조건보다는 함께 성공할 가능성에 초점을 맞춰야 한다.

나는 복잡한 계약 구조에 거부감이 있다.

복잡하게 얽힌 계약은 대부분 예기치 않는 문제를 낳는다.

그리고 초기 라운드에서 이런 기준을 잘 잡는 것이 중요하다.

후속 투자자들은 앞선 라운드의 조건을 따라가기 떄문이다.

(내가 실제로 중요하게 생각하는 것은 오직 이 2가지다 : 1) 지분율과, 2) 향후 투자 라운드에서도 그 지분율을 유지할 수 있는 *우선 청약권(Pro rata rights). 나머지는 솔직히 별로 신경 쓰지 않는다. 그런데도 대부분 이 부분에서 갈등은 없다.)

Participating Preferred (참여 우선주): 청산 시 투자금 회수 후에도 일반 주주와 함께 추가 수익을 나눌 수 있는 우선주.

Liquidation preference (청산 우선권): 회사가 매각 또는 청산될 때 투자자가 우선적으로 돈을 돌려받는 권리. 1x는 투자금 만큼만 우선 회수함을 의미.

Pro rata rights (우선 청약권): 후속 투자 라운드에서 기존 투자자가 지분율을 유지할 수 있도록 우선 투자할 수 있는 권리.