세금 효율성의 이해
많은 분들이 회사를 닫으면 모든 돈을 세금 없이 가져갈 수 있다고 생각합니다. 그러나 이것은 사실이 아닙니다. 오늘은 회사 청산 시 실제로 어떤 세금이 적용되는지, 어떤 부분이 비과세이고 어떤 부분이 과세되는지 설명을 드리겠습니다.
Solvent Liquidation은 회사가 재정적으로 건전한 상태, 즉 12개월 이내에 모든 부채를 완전히 상환할 수 있는 상태에서 진행하는 자발적 청산입니다. 이는 채권자가 주도하는 파산 절차와는 다릅니다. 주주가 회사의 목적이 완료되었거나 더 이상 사업을 영위할 필요가 없다고 판단할 때 선택하는 정리 방법입니다.
예를 들어, 부동산 투자용으로 설립한 회사가 해당 부동산을 매각했거나, 특정 프로젝트를 위해 만든 회사가 프로젝트를 완료했을 때 많이 사용됩니다. 단순히 회사를 등록부에 남겨두면 연간 compliance 비용과 회계 비용이 계속 발생하므로, 깔끔하게 정리하는 것이 합리적입니다.
회사를 청산할 때 주주에게 분배되는 금액은 세 가지 범주로 나뉘며, 각각 완전히 다른 세금 처리가 적용됩니다. 이 순서를 이해하는 것이 핵심입니다.
첫 번째는 Available Subscribed Capital, 줄여서 ASC입니다. 이는 주주가 처음 회사에 투자한 납입자본금을 의미합니다. 자신이 넣은 돈을 돌려받는 것이므로 당연히 비과세입니다. 예를 들어, 회사 설립 시 10만 달러를 납입했다면, 청산 시 이 10만 달러를 세금 없이 돌려받을 수 있습니다.
두 번째는 Capital Gain Amounts입니다. 회사가 보유하던 자산을 매각하면서 발생한 자본이익을 말합니다. 뉴질랜드에는 포괄적인 자본이득세(CGT)가 없으므로, 회사가 자산을 매각할 때 이 이익에 대해 법인세를 내지 않습니다. 그리고 중요한 점은 청산 과정에서 이 Capital Gain을 주주에게 분배할 때도 비과세라는 것입니다. 이것이 청산의 핵심적인 세금 혜택입니다.
세 번째는 Retained Earnings, 즉 이익잉여금입니다. 이것은 회사가 사업을 하면서 벌어들인 이익 중 배당으로 분배하지 않고 회사 내부에 누적해온 금액입니다. 바로 이 부분에서 많은 분들이 오해를 하십니다.
여기서 분명히 말씀드려야 할 부분이 있습니다. Retained Earnings를 청산 시 분배하면 이는 과세 배당(taxable dividend)으로 처리됩니다. 청산이라고 해서 모든 것이 비과세가 되는 것이 절대 아닙니다.
구체적으로 설명을 드리면 다음과 같습니다. 회사가 사업을 하면서 벌어들인 이익에 대해서는 이미 28%의 법인세를 납부했습니다. 이렇게 납부한 세금은 Imputation Credit이라는 형태로 회사의 Imputation Credit Account(ICA)에 기록됩니다. 청산 시 Retained Earnings를 배당으로 분배할 때, 이 Imputation Credits를 함께 첨부할 수 있습니다.
배당에는 기본적으로 33%의 원천징수세(RWT)가 적용됩니다. 그러나 Imputation Credits를 최대 28%까지 첨부하면, 실제로 납부해야 할 RWT는 5%로 줄어듭니다. 주주가 나중에 개인 소득세 신고를 할 때, 이 배당 소득에 대해 자신의 세율로 세금을 계산하고, 이미 납부된 Imputation Credits와 RWT를 공제받습니다.
예를 들어보겠습니다. 회사에 72만 달러의 Retained Earnings가 있고, 이에 해당하는 28만 달러의 Imputation Credits가 있다고 가정합니다. 청산 시 이를 배당으로 분배하면, 총 배당액은 100만 달러(72만 달러 + 28만 달러 Imputation Credits)가 됩니다. 회사는 5%인 5만 달러를 RWT로 납부합니다. 주주가 33% 세율이라면 추가 납부할 세금이 없지만, 39% 세율이라면 6%에 해당하는 추가 세금을 내야 합니다.
여기서 한 가지 중요한 딜레마가 발생합니다. Capital Gain은 청산 시에만 비과세로 분배할 수 있다는 점입니다. 만약 회사가 부동산을 매각해서 50만 달러의 Capital Gain이 발생했는데, 회사를 계속 유지하고 싶다면 어떻게 될까요? 청산하지 않고 이 50만 달러를 배당으로 분배하면, 이는 unimputed dividend로 처리되어 33%의 세금이 부과됩니다. 회사가 이 이익에 대해 법인세를 낸 적이 없으므로 Imputation Credits도 없습니다.
결국 회사를 유지하는 한, Capital Gain은 회사 안에 "갇히게" 됩니다. 세금 없이 빼내려면 회사를 청산해야 하는 상황이 되는 것입니다.
회사를 유지하면서도 Capital Gain을 비과세로 추출하고 싶다면 Look-Through Company(LTC)로 전환하는 방법이 있습니다. LTC는 세금 목적상 "투명한" 회사로 취급되어, 회사의 소득과 비용이 직접 주주에게 귀속됩니다.
LTC에서는 배당 자체가 세금 목적상 무시됩니다. 따라서 Capital Gain을 배당 형태로 분배해도 과세되지 않습니다. 2024년 8월 IRD가 발표한 Technical Decision Summary 24/16에서는 이러한 LTC 전환이 조세회피(tax avoidance)에 해당하지 않음을 명확히 했습니다. 의회가 LTC 제도를 만들 때 이러한 세금 처리를 의도했다는 것입니다.
다만 LTC에는 몇 가지 조건이 있습니다. "look-through counted owners"가 5명 이하여야 하고, LTC로 전환할 때 Retained Earnings에 기반한 세금 비용이 발생할 수 있습니다. 따라서 개별 상황에 따라 신중한 검토가 필요합니다.
회사 청산을 고려하고 계신다면 청산 시작 시점을 명확히 문서화하는 것이 중요합니다. IRD는 최근 청산 절차가 언제 시작되었는지에 대한 증빙을 요청하는 사례가 늘고 있습니다. 회사 청산이 "전부 비과세"의 기회가 아님을 명심하시기 바랍니다. Capital Gain은 청산 시 비과세 혜택을 받지만, Retained Earnings는 여전히 과세 배당으로 처리됩니다. 각 상황에 맞는 최적의 전략을 위해서는 반드시 세무 전문가와 상담하시기를 권장합니다.
위의 글은 일반적인 정보의 전달을 목적으로 쓰인 글입니다. 실제적인 법, 회계 혹은 세무사례들은 아주 작은 요인에도 영향을 받게 됩니다. 따라서 전문가의 적절한 조언을 받지 않고 위의 글에 따라 행한 결과에 필자는 책임을 지지 않습니다.
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