스타트업 주주총회, 제대로 하고 계신가요?
주주총회의 소집부터 의사록 작성까지
매년 3월이면 많은 회사들이 주주총회를 개최하고, 스타트업의 대표님들과 VC 담당자들은 이 시즌에는 주총 관련해서 많이 신경이 쓰일 수밖에 없다.
회사의 정말 중요한 연례행사임에도, 중요성에 비해 주총의 모든 프로세스를 완벽하게 파악하고 진행하는 분들은 찾아보기 어렵다. 그래서 최근에는 이러한 주총의 전 과정을 편하게 할 수 있는 서비스들이 생겨나고 있고, 잘 이용하면 훨씬 빠르고 정확하게 주주총회를 개최하고 의사록까지 작성할 수 있다.
주주총회 소집 절차는 아래와 같다.
1. 소집의 결정
- 주주총회는 이사회가 소집을 결정한다. 소규모 회사(자본금 10억 미만)로서 이사가 2인 이하인 경우에는 각 이사(대표이사가 있는 경우 대표이사)가 소집한다.
2. 소집의 통지
- 주주총회 2주 전에 각 주주에게 서면(사전 동의를 받은 경우 이메일)로 통지를 발송하여야 한다.
- 소규모 회사(자본금 10억 미만)인 경우는 2주 전이 아닌 10일 전에 통지할 수 있다.
- 통지하는 날짜는 발신일 기준이다.
- 주주총회 통지 시 필요한 서류
> 통지서(회의의 목적사항, 일시, 장소이 포함되어야 함)
> 참석장(주주 본인이 참석하는 경우에 지참)
> 위임장(주주가 대리인에게 위임하는 경우에 필요함)
이때, 소규모 기업의 경우에 주주 전원의 동의를 받아 기간을 더욱 단축시킬 수 있고, 이때는 기간 단축 동의서가 필요하다. 또한 소집절차 자체를 생략할 수도 있고 이때도 마찬가지로 소집절차 생략 동의서를 받아야 한다.
3. 주주총회
- 주주총회 결의사항은 크게 보통결의와 특별결의로 나눌 수 있고, 이때 통과되기 위한 조건은 아래와 같다.
- 보통결의는 전체 주식수의 1/4이상, 참석 의결권의 2/4 이상 찬성
- 특별결의는 전체 주식수의 1/3이상, 참석 의결권의 2/3 이상 찬성
- 주주총회 특별 결의사항
1. 정관의 변경
2. 주식매수선택권의 부여
3. 합병 및 분할
4. 주식의 포괄적 교환, 주식의 포괄적 이전, 주식분할
5. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 영업 전부의 임대 또는 경영위임 등
6. 이사 또는 감사의 해임
7. 액면미달의 주식발행
8. 자본금의 감소
9. 주주 외의 자에 대한 CB, BW의 발행
10. 해산
- 의결권 행사는 정관에 근거가 있는 경우 주주들이 서면으로 할 수도 있고, 이때 회사는 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.
‘서면의결’과 ‘서면결의’가 헷갈리는 경우 아래 링크를 참고하자.
https://blog.naver.com/quotabook/222301558691
4. 주주총회 의사록 작성 및 공증
- 총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.
- 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
- 그리고 필요에 따라 등기를 위해 해당 의사록이 공증이 필요한 경우도 있을 수 있다.
의사록 공증이 필요한 경우
https://blog.naver.com/quotabook/222246797594
대부분의 스타트업은 자본금(액면가 * 발행주식수)가 10억 원 미만이다. 따라서 소규모 기업에 관한 내용이 적용이 되는데, 위에도 해당 내용이 있지만 다시 정리해보면 아래와 같다.
1. 통지를 주총 2주 전이 아닌 10일 전까지
2. 주주 전원의 동의가 있는 경우, 10일의 기간도 더 단축 가능
3. 서면에 의한 결의 가능: 주주 전원의 서면 결의(결의 자체를 서면으로 대체하는 것으로서 전원이 서면 결의로 진행하는 경우) 또는 서면 동의(각 결의의 목적사항에 대한 전원의 동의)가 있으면 이는 주주총회 자체를 대신하는 것으로서 위의 의결권을 서면으로 행사하는 것과는 다르며, 주주전원 서면 결의서를 작성하여 인감을 날인하고 인감증명서를 받는다.
상법상 절차는 위에 정리해둔 것으로 해결되지만, 주주총회는 회사와 주주들 간에 커뮤니케이션을 할 수 있는 중요한 자리이고 주주와의 커뮤니케이션은 주주총회 말고도 항상 지속적으로 해나가야 한다.
그리고 회사의 주총뿐만 아니라, 평소에도 캡테이블을 관리하기 위해서 스타트업 증권관리 서비스인 쿼타북을 적극 추천한다.
주주총회, 이보다 편할 순 없다. 스타트업 증권관리는 쿼타북
전필선 Pilseon / Co-founder
이메일: pilseon@quotabook.com
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