홍콩법인의 연례 주주총회 (“AGM”)
연례 주주총회(이하 “AGM”)는 기업의 등기이사 또는 주주가 기업의 감사보고서, 사업의 성과 및 전략 논의를 위해 모이는 회의로 법정 의무 사항이다. 다른 국가 및 지역과 마찬가지로 홍콩에 설립된 법인은 1년 단위로 연례 주주총회(AGM)를 개최해야 한다. 신규 회사 조례("CO")에 의거 기업은 회계연도 기준으로 연례 주주총회(AGM)를 개최해야 한다.
홍콩법인의 AGM은 하기 기간에 개최되어야 한다.
a. 회계 연도 말로부터 9개월 내 – 상장회사의 자회사가 아닌 유한회사 또는 보증유한회사의 경우
b. 회계 연도 말로부터 6개월 내 – 모든 회사
회사의 첫 회계 결산 기간이 12개월을 초과하는 경우, 하기 기간 내에 회사의 연례 주주총회를 개최해야 한다;
a. 상장회사의 자회사가 아닌 유한회사 또는 보증유한회사의 경우, 연례 주주총회(AGM)는 법인 설립일 1주년 기준 9개월 내 또는 회계연도 말일 기준으로 3개월 이내, 둘 중 더 늦은 일자에 개최되어야 한다.
b. 그 외 기업의 경우, 연례 주주총회(AGM)는 회사 설립일 기준 1년 6개월 혹은 회계 연도 말일 기준으로 3개월 이내 둘 중에서 더 늦은 일자에 개최되어야 한다.
신규회사 조례에 584항에 따라 적절한 원격 회의 장비를 구축하여 2곳 이상의 장소에서 주주 총회를 개최할 수 있다. – 원격회의 장비 적용을 통해 주주는 반드시 총회 장소에 참석하지 않아도 청취, 발언, 투표가 가능하다.
AGM 개최 면제
신규 기업 조례(CO)는 또한 회사의 연례 주주총회(AGM) 개최를 면제받을 수 있는 경우를 다음과 같이 규정하고 있다.
a. 612 (1)항에 따르면, 연례 주주총회(AGM)에서 수행해야 하는 모든 작업이 서면 결의로 완료되고 회의에서 작성 또는 도출되는 회의록의 사본이 서면 결의의 회람 일 혹은 이전에 회사의 각 구성원에게 회람되는 경우, 회사는 연례 주주총회(AGM) 개최를 면제받을 수 있다.
b. 612 (2)(a)항에 따라 단일 회원사는 연례 주주총회(AGM)를 개최할 필요가 없다.
c. 613항에 따라 기업은 결의나 모든 주주가 동의한 총회의 결의를 통해 연례 주주총회(AGM)를 면제받을 수 있다.
d. 61항에 따르면, 휴면 기업은 연례 주주총회(AGM)를 주최해야 하는 요건에서 면제된다.
AGM 공지
기업은 주주들에게 회의 일 기준 최소 21일전에 통지해야 한다. (유한회사는 14일, 무한책임회사는 7일 전에 통지해야 한다). 기업의 정관상에 고지 기간을 더욱 길게 지정할 수 있다.
대리인: 권리와 의무
대리인은 연례 주주총회(AGM)에 참석하여 회사의 구성원을 대신하여 의결권을 행사하는 사람을 지칭한다. 모든 구성원(현 체제하에서 조항에 규정된 경우에만 대리인을 임명할 수 있으며, 보증 유한 회사의 구성원을 포함함)은 법정 대리인 권리를 갖는다.
신규 기업 조례는 대리인 임명에 대한 새로운 규정을 적용하고 있다. :
a. 596(1)항 의거, 모든 기업은 대리인을 지정할 수 있는 권리 보유.
b. 596(2)항 의거, 보증 유한 회사는 해당 기업의 구성원에게만 대리인의 권한 부여 가능.
c. 596(3)항 의거, 주식 자본을 가진 기업의 경우에 여러 명의 대리인 선임 허용.
d. 598 항 의거, 투표가 요구되는 대리인 선임에 대해서는 사전 통지 및 안내 요함.
e. 599항 의거, 대리인의 임명과 종료를 전자 교신을 통해 회사에 통지하는 것을 허용.
f. 601항 의거, 회사가 발행하는 위임장은 주주의 대리인에게 각 결의안에 찬성 또는 반대투표를 하도록 지시할 수 있어야 함.
g. 608항 의거, 회사 정관상에는 주주나 대리인에게 더 광범위한 권리를 부여할 수 있음.
AGM 개최 면제
회사는 연례 주주총회(AGM) 개최를 면제받을 수 있다. 홍콩의 회사는 서면 결의안 또는 모든 주주가 참석한 총회에서 통과된 결의안에 따라 해당 회계연도에 연례 주주총회(AGM)를 개최하지 않을 수 있다. 단, 회사는 연례 주주총회(AGM) 이전에 준비되어야 하는 모든 문서(재무제표, 이사회 보고서 및 감사 보고서 등)을 주주에게 공유하는 절차를 거쳐야 한다.
홍콩 연례 주주총회(AGM)에 대해 문의 사항이 있으신 경우 당사에 연락해주시면 당사에서 안내하도록 하겠다.
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