CEO의 의사결정 -
공동창업자의 대리인문제 사례 1
주주 간 계약서의 필요성
CEO의 의사결정 시리즈는 주변의 선/후배들의 의사결정 실패사례에 대해서 분석해보는 과정으로 기업은 비슷한 스테이지에 있을 때 비슷한 상황을 겪을 수 있다는 전제하에 의미 있을 것이라는 판단으로 시작해 본다.
이 시리즈의 쟁점이 될 수 있는 사안으로는
1) CEO 입장과 Co-Founder의 입장이 다를 수 있다
이 부분은 내가 습득한 정보가 어떤 경우에는 CEO와 Co-Founder 양측에 모두 얻거나 다른 일방에게 얻은 정보이기에 완벽하지 않을 수 있다는 한계가 있다는 것이고
2) 실제 사례를 있는 그대로 다룰 경우 사례연구에 응할 수 있는 기업이 없다.
이 부분은 글의 기초가 되는 내용이 픽션이 되어야 하지 실제 사례와 동일한 DATA와 상황을 만들 경우에는 연구의 재료가 될만한 사례를 제시해줄 수 있는 CEO나 Co-Founder가 없을 것이라는 부분이다.
하여 이 시리즈를 통해서 다루는 이야기는 '사후약방문'의 목적에 맞게 꾸며지거나 재구성되어 적힘을 미리 알고 봐야 한다
첫 번째 공동창업자의 대리인 문제 사례의 결과는 기업이 실패하여 청산하는 단계로 이어졌기 때문에 영향이 매우 컸다.
<기초정보>
1. ☆ 회사의 공동창업자들은 기획자 A (남) , 개발자 B (남) , 디자이너 C (여) 로 구성되어 있으며 이 중에 기획자 A가 CEO를 맡기로 결정을 했다.
2. ☆ 회사의 공동창업자 간 지분은 기여도를 고려해서 A : B : C 가 2:6:2로 구성하기로 했다.
<문제 발생과정>
1. ☆ 회사의 CEO A는 B, C와 함께 만든 제품의 프로토타입을 갖고 IR을 하게 되고 엔젤투자자 및 기관투자자로부터 OO 억의 가치로 O억의 자금을 조달하게 된다.
2. 비슷한 시점에 개발자 B와 디자이너 C는 연애를 시작하게 되고 한동안 뜨거운 연인으로서 좋은 퍼포먼스를 내며 회사에 ☆ 회사에 좋은 영향력을 미친다.
3. 몇 개월이 지난 후 개발자 B와 디자이너 C는 성격의 이유로 헤어지게 되고 헤어지는 과정에서 중간자인 CEO A에게 섭섭함을 느꼈다는 이유로 두 사람은 전의를 상실하여 더 이상 ☆ 회사에서 근무하지 않겠다는 선언을 한다.
4. CEO A는 투자유치 과정에서 회사의 성장에 대한 책임을 지어야 한다는 '이해관계인' 조항에 사인을 했고, 그로 인해서 주주들이 청산에 승인하지 않는 한 회사의 성장에 대한 무한책임을 갖는 상태였다.
5. ☆ 회사의 비즈니스 모델은 아직 프로토타입 단계였고 앞으로 몇 년간 R&D 과정을 통해서 설루션을 완성해야 하는 상황이라 추가적인 투자유치가 예상되는 상황이었다.
6. ☆ 회사가 후기 투자를 받기 위해서는 회사의 경영권이 외부적 요인으로 위협받지 않게 하기 위해서 지분구조가 내부 주요 인력으로 구성되어 있어야 하나 B와 C의 이탈로 인해서 "내부 지분 2: 외부 지분 8" 상황이 될 경우 경영권에 대한 문제뿐만 아니라 후기 투자가 불가능한 상황이었다.
<문제 발생>
1. 투자유치로 인해서 ☆ 회사의 주식가치는 초기 설립 때 보다 상승해 있었고 만약 CEO인 A가 B와 C로부터 지분을 취득하기 위해서는 상승되어 있는 주식가치로서 인수를 해야 하는 상황이다.
2. CEO인 A가 B와 C로부터 지분을 취득하는데 필요한 재원은 회사의 자금으로 조달하는 것이 아니라 CEO인 A의 개인 재산으로만이 취득이 가능한 상황이다.
3. CEO인 A는 B와 C로부터 최종 투자유치시 산정한 회사가치를 기준으로 지분을 매입하되 주식 매입에 따른 비용은 분할해서 주기로 협의를 나누고 주식을 인수해 온다.
4. 이러한 전반적인 과정을 겪는 동안 CEO인 A는 회사 전체에 대해서 신경을 쓸 여력이 없었고, 회사의 성장세는 꺾이게 된다.
5. 지속적인 R&D를 위해서는 후기 투자유치가 필요했으나 이런 과정을 지켜보던 기존의 엔젤 투자자와 기관투자자는 후기 투자를 집행하지 않기로 결정한다.
6. 별다른 후속 투자기관 협의를 이끌어내지 못한 CEO A는 엔젤투자자와 기관투자자를 설득해서 회사를 청산하기로 결정한다.
<사후약방문>
만약 이 ☆ 회사의 공동창업자들이 '주주 간 계약서'를 작성했었다면 어땠을까?
주주 간 계약서 내에 '의무 종사기간'을 두고 그 의무 종사기간을 채우지 못하면 남아 있는 이에게 모든 지분을 반환하는 것으로 계약서를 썼다고 하면 CEO인 A가 지분을 회수하는 과정에서 지치거나 힘든 일이 발생하지 않았을 것이다.
관련해서 몇 가지 링크를 넣어 이해의 도움을 주자면 아래와 같다
http://platum.kr/archives/36169
http://www.venturesquare.net/540288
주주 간계 약의 실무상 쟁점 - SHIN & KIM 법무법인 세종
대리인 문제 (Agency Problem) 관련 사전적 의미
http://terms.naver.com/entry.nhn?docId=76235&cid=42155&categoryId=42155
http://terms.naver.com/entry.nhn?docId=67198&cid=43667&categoryId=43667
