보통결의, 특별결의 사항의 2가지 조건
주주총회의 결의방법들에 대해 알려드려요.
주주총회에서는 회사의 주인인 주주들에게 회사 운영에 대한 내용들을 보고하게 됩니다. 보고사항을 기반으로 주주들이 직접 중요한 결정사항에 대해 의논하고 결정을 하게 되는데요. 이러한 결의 사항은 크게 보통결의 사항, 특별결의 사항, 이사회결의 사항으로 나뉘게 됩니다.
주주총회의 결의는 몇몇 예외를 제외하고는 거의 모두 보통결의 아니면 특별결의에 포함되는데 해당 의안의 중요도에 따라 각각 나뉘게 돼요.
즉, 주주총회의 결의는 우선 보통결의로 결정되는 게 원칙인데 상법 또는 정관이 있는 경우에만 특별결의에 의해 정해지게 됩니다. 따라서 상법 또는 정관이 있는 특별결의 사항이 아닌 경우들이 바로 보통결의 사항이 된다고 보시면 돼요.
보통결의에 대해 알아볼까요?
보통결의 사항의 요건은 아래 2가지 조건이 충족되어야 해요.
출석한 주주 주식 수의 과반수 이상이 찬성해야 하고, 동시에 발행 주식 총수의 4분의 1 이상의 주주가 찬성을 해야 합니다.
예를 들어 총 100주의 주식이 발행되었고, 5명의 주주가 20주씩 보유하고 있다면 결의를 하기 위해서는 두 명 이상의 주주가 참석 및 찬성하는 것이 필수적이고, 3명 이상 참여한 경우에는 별도로 참여자 과반수 이상의 찬성이 필요합니다. 즉, 5명 전원이 참석했다면 3명 이상이 찬성해야만 가결되는 것이죠.
보통결의에 의하는 주요한 사항들은 아래와 같아요.
1. 이사·감사의 선임 결의
2. 정관으로 대표이사를 주주총회에서 전임하도록 정한 경우 그 선임결의
3. 이사·감사의 보수한도 승인결의
4. 재무제표의 승인
5. 이익배당 또는 주식배당의 결의
6. 외감법에 의한 외부감사인의 선임결의
7. 정관에서 신주발행(유상증자 또는 무상증자)을 주주총회에서 하도록 한 경우 그 결의
8. 청산의 승인
9. 그 외 상법의 규정 또는 정관에서 특별결의에 의할 것으로 규정한 사항 이외의 사항들
특별결의는 어떨까요?
특별결의 사항에서 충족되어야 하는 2가지 요건은 다음과 같아요.
출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상, 발행 주식 총수의 3분의 1 이상이 찬성을 해야 요건에 부합하게 됩니다.
출석한 주주의 주식 수가 얼마든지 간에 위의 요건이 부합하게 되면 특별결의가 성립돼요.
특별결의에 의하는 주요한 사항들은 아래와 같아요.
1. 정관의 변경(상호, 목적, 액면분할, 예정 주식총수, 그 외 정관의 각 규정의 변경)
2. 이사·감사의 해임
3. 자본감소
4. 이익에 의한 주식소각
5. 회사의 해산 또는 회사계속의 결의
6. 합병계약서의 승인
7. 회사의 분할·분할합병
8. 신설합병에서의 설립위원의 선입
9. 액면미달의 신주발행
10. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도
11. 영업전부의 임대 또는 경영위탁
12. 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약 기타 이에 준할 계약의 체결
13. 그 외 상법의 규정 또는 정관에서 특별결의에 의할 것으로 규정한 사항들
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