[투자유치 프로세스 4] 투자 계약 용어 및 주의사항
ctrl + f로 헷갈리는 용어를 찾아보세요.
전체 투자 유치 프로세스 중 대표님들께서 가장 당황하시는 부분 중 하나는 계약서 작성입니다. 20페이지가 넘는 법적 서류에는 생소한 '투자 계약 용어'들이 많기 때문에 한 번 읽어보는 것만도 많은 노력이 들어가게 됩니다.
이러한 상황에서 혼란스럽지 않도록, 주요한 투자 계약 용어들을 정리해 보았습니다. ctrl+f로 필요한 용어들을 찾아보세요!
투자계약서에 등장하는 투자 계약 용어
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의결권
사전 설명:
[법률] 주주가 자신의 의사 표시를 통하여 주주 총회의 공동 의사 결정에 참가할 수 있는 권리. (주주 평등의 원칙상 1주당 1 의결권)
스타트업을 위한 쿼타북 설명:
회사의 경영과 관련하여 중요한 의사 결정을 할 때 다수결에 참여할 수 있는 권리라고 보시면 됩니다. 보통주와 달리 우선주는 의결권이 없는 대신 배당을 우선하여 받습니다.
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동의권
[법률] 다른 사람의 행위를 마땅하다고 인정하거나 허락하는 의사 표시를 할 수 있는 권리
경영상 중요한 사항들에 대해 사전 동의를 구하도록 강제하는 조항입니다. 투자 유치 후 회사를 경영하면서 동의권 조항에서 규정한 내용들을 동의를 구하지 않고 시행하면 계약 위반이 되므로 주의 깊게 보셔야 합니다. 그리고 주주마다 조항이 다른 경우, 관리가 복잡해지시기 때문에 가능하면 투자자가 다르더라도 내용을 통일시켜주세요.
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협의권
비슷한 목적을 가진 여러 사람이 함께 모여 공동의 의견에 도달하기 위하여 서로 의논하는 것(연세 한국어사전)
동의가 완료되지 않아도, 충분히 협의만 진행하면 되는 조항입니다. 사업에 큰 영향을 끼치지는 않지만 투자자에게 중요한 정보 사항들이 이 조항에 들어갑니다. 단, 사전 공유 및 협의가 이루어지지 않으면 계약 위반이므로 반드시 조항을 꼼꼼히 살피셔야 합니다. 중요한 사항들에 대해 사전 동의를 구하도록 강제하는 조항입니다.
투자 유치 후 회사를 경영하면서 동의권 조항에서 규정한 내용들을 동의를 구하지 않고 시행하면 계약 위반이 되므로 주의 깊게 보셔야 합니다. 그리고 주주마다 조항이 다른 경우, 관리가 복잡해지시기 때문에 가능하면 투자자가 다르더라도 내용을 통일시켜주세요.
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전환권
[경제] 어느 증권의 소유자가 발행 회사와의 계약으로 정하여져 있는 기간 안에 다른 증권과 교환할 수 있는 권리
우선주를 보통주로 전환할 수 있는 권리입니다. '상환전환우선주'는 상환권과 전환권, '전환우선주'은 전환권이 있는 우선주입니다. 벤처 투자에서는 보통 10년의 전환 가능 기한을 두는데 해당 기간이 협의에 따라 달라지기도 합니다.
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상환권
[법률] 어음이나 수표의 상환 의무자가 상환 권리자의 청구를 기다리지 아니하고 자진해서 어음이나 수표를 다시 거두어들일 수 있는 권리
주식을 현금으로 상환하도록 하는 권리입니다. 보통 배당 가능 이익에 한정되므로 원금 보장을 의미하지는 않습니다.
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리픽싱
[경제] 주가가 낮아질 경우에, 전환 가격이나 인수 가격을 함께 낮출 수 있도록 하는 계약.
투자 이후 실적에 따라 주당 가격을 조정하는 항목입니다. 투자금은 고정되어 있으므로 1주당 가격 변동에 따라 발행된 주식 수를 조정합니다. 리픽싱 범위는 보통 -30~+30% 내의 범위에서 이루어집니다. 과도한 조정은 과다한 지분 희석으로 이어지므로 유의하셔야 합니다.
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신주인수권
[경제] 신주를 발행할 경우에 우선적으로 신주를 인수할 수 있는 권리
투자자로서는 좋은 회사에게 초기에 투자한 후, 회사가 계속 잘 성장할 때 투자에 지속 참여하고 싶어합니다. 회사가 인기가 많아지면 기회가 사라질 수도 있기 때문에 초기 투자자로서 지분 희석을 방지하기 위해 요청하며, 지분률이 비례하여 인수에 참여할 수 있습니다.
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우선매수권(Right of First Refusal)
자산의 소유자가 자산을 제3자에게 매도하기 전에 같은 조건으로 매수할 수 있는 권리
타인이 가진 주식을 제3자보다 우선 매수할 수 있는 권리입니다. 보통 이해관계인이 주식을 매도하고자 할 때 투자자가 우선 매수할 수 있도록 합니다.
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공동매도참여권(Tag Along)
제3자가 주식을 매도 할 때 자신의 주식을 함께 매도 하도록 요청할 수 있는 권리
'네가 팔 때 나도 같이 팔 겠다'를 의미합니다. 이해관계인이 주식을 매도하고자 할 때 투자자가 지분률에 비례하여 같은 조건으로 매도할 권리로, 투자자 입장에서 엑싯 기회를 놓치지 않기 위해 설정합니다.
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공동매도청구권(Drag Along)
자신이 주식을 매도할 때 제3자도 함께 매도하도록 요청할 수 있는 권리
'내가 팔려는데 네 것도 같이 팔자'고 타인의 주식을 끌어와서 팔 수 있는 권리입니다. 보통 투자자가 이해관계인을 대상으로 설정하며, 이때 의도와 상관없이 이해관계인의 지분을 줄이는 상황을 발생시킬 수 있어 이해관계인에게 매우 불리합니다. 벤처 투자에서는 잘 사용되지 않습니다.
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주식매수권(Call Option)
[경제] 정해진 기간에 일정한 가격으로 발행 회사에서 일정한 수의 주식을 얻을 수 있는 권리
보통 이해관계인이 투자자의 지분을 정해진 가격으로 되사가면서 설정합니다. 투자유치 시점에서 투자자에게 다른 혜택을 주는 대신, 회사가 잘 됐을 때 싸게 주식을 회수하여 이해관계인의 지분률을 지키기 위한 장치로 활용됩니다. ('주식매수선택권(스톡옵션)', '주식매수청구권'과 완전히 다른 용어이니 헷갈리지 마세요.)
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주식매수청구권(Put Option)
[경제] 주주의 이익에 중대한 영향을 미치는 안건이 주주 총회에서 결의된 경우, 이에 반대하는 주주가 자신이 보유한 주식을 공정한 가격에 되사 줄 것을 회사에 청구할 수 있는 권리.
스타트업 투자에서는 보통 이해관계인이 귀책사유가 있을 때 투자자들이 투자금액을 보전할 수 있도록 하기 위해 주식매수청구권을 설정합니다. '공정한 가격' 산정이 어렵기 때문에 보통 투자 금액에 이자를 붙여 계산된 값이나, 최근 주식 거래 가격을 기준으로 계산된 값으로 이해관계자가 투자자의 지분을 되사가도록 합니다.
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청산잔여재산분배 우선권(Liquidation Preference)
회사가 청산하는 경우 회사의 잔여재산을 보통주주보다 우선적으로 분배 받을 수 있는 권리
투자계약상의 청산 사유가 발생한 경우, 잔여재산 분배에 우선권을 갖습니다. 1X, 2X 등의 배수가 들어가는데 이는 투자 원금의 몇 배수를 우선적으로 청구할 수 있는지를 의미합니다. 줄여서 '청산우선권' 또는 '잔여재산분배우선권'이라고도 합니다.
그외 계약 관련 생소한 용어들
계약 조건과 관련된 주요 투자 계약 용어 이외에, 계약서에 등장하지만 익숙하지 않은 용어들도 있습니다. 해당 내용 또한 놓치지 않으시도록 아래 함께 정리드립니다.
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종류 주식
보통주에 대비 되는 개념으로 보통주에 몇 가지 권리가 추가 부여된 주식을 통칭함. 이익의 배당, 의결권의 행사, 잔여 재산의 분배, 상환 및 전환 등에 대한 내용이 보통주와 다름
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상환전환우선주(RCPS)
상환권과 전환권이 있는 우선주. 보통주보다 불리하지만 벤처캐피탈 투자의 대부분이 RCPS로 이루어지고 있음
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전환우선주(CPS)
전환권이 있는 우선주. 리픽싱 조건이 있는 경우 부채로 인식될 수 있음
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사채
주식회사가 사업에 필요한 자금을 조달하기 위하여 일반 대중으로부터 비교적 장기(長期)의 자금을 집단적, 대량적으로 모집하는 채무
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전환사채(Convertible Bond)
일정한 조건 아래 발행 회사의 보통 주식으로 전환할 수 있는 사채. 잠재적인 주식의 성격을 띠고 있어서 회사의 자금 조달을 쉽게 하며, 투자자에게는 수익성과 기업에의 참가 가능성이라는 두 가지 이점이 있다.
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신주인수권부사채(Bond with Warrant)
발행 기업의 주식을 매입할 수 있는 권리를 부여한 사채. 당해 사채의 상환 기간 내에 발행 회사의 유상 증자가 있는 경우, 주주에 대한 신주 배정 주식 가운데 일부를 인수할 수 있는 권리가 있다.
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연대보증
보증인이 채무자와 연대하여 채무를 이행할 것을 약속하는 보증. 스타트업 투자에서 창업자에게 과도한 부담을 지우기 때문에 이를 없애고자 하는 시도들이 많았고, 이제는 귀책사유가 있는 경우에 한하여 활용되고 있다.
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귀책사유
법률적인 불이익을 부과하기 위하여 필요한 주관적 요건. 의사 능력이나 책임 능력이 있고 고의나 과실이 있어야 한다.
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위약벌
채무를 이행하지 않을 경우, 채무자가 채권자에게 돈이나 물건을 줄 것을 미리 약속하는 일
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지연배상금
정당한 사유 없이 계약의 이행을 지체한 계약상대자(국가기관과 지방자치단체는 제외)가 내야 하는 금액. 계약상대자의 책임 없는 사유로 계약이행이 지체되었다고 인정될 때에는 그 해당 일수를 지체일수에 포함하지 않는다.
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납입기일
세금, 공과금, 보험료 따위를 내기로 정한 날짜. 투자금일 언제까지 입금해야 실제 계약의 거래가 완결되는지 정해 둔 날짜이다.
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이해관계인
일정한 사실 행위나 법률 행위의 당사자는 아니지만 그것에 의해서 자기의 권리나 이익에 영향을 받는 사람. 투자 유치 시 투자 계약에 책임을 지는 회사 구성원을 의미한다.
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가장납입
주식회사를 설립할 때, 발기인이 은행 따위의 금융 기관에서 자본금을 차입한 후, 그것을 설립 중인 회사의 예금으로 대체하여 주식을 납입한 것처럼 가장하는 일
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주권미발행확인서
주식 실물이 발행되지 않아 대신 발급해주는 증명서
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준거법
국제 사법의 규정에 따라, 일정한 국제적 법률관계를 규정하는 데에 준거가 되는, 자국이나 외국의 법률. 해외 투자가 아닌 이상 대부분 '대한민국 법률'을 준거법으로 한다.
계약에 규정된 내용들은 정말 큰 힘을 발휘하기 때문에 계약서에 서명하시기 전, 모든 용어와 문장을 꼼꼼히 살펴보세요. 처음에는 낯설지만 여러 차례 살펴보시면 금방 익숙해지실 거예요.
쿼타북 팁
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