고려아연 영풍 MBK 경영권 분쟁의 법적 쟁점 1
가처분 결정 하나로 운명이 갈리다
안녕하세요.
믿음직하고 친절한 법률 파트너, 심앤파트너스 법률사무소의 대표 심재우 변호사입니다.
오늘은 최근 이슈가 되고 있는 고려아연 경영권 분쟁 사건, 그리고 그와 관련한 상법상 쟁점에 대해 말씀드려 보려고 합니다.
다만 내용이 짧지 않은 관계로, 이번 글에서는 우선 고려아연 경영권 분쟁의 배경과, 가장 최근에 있었던 가처분 사건의 결론에 대해서만 먼저 말씀드리고, 다음 글에서 자세한 쟁점을 분석해 보려고 합니다.
서울중앙지방법원, 정기주주총회 직전에 영풍의 의결권 행사를 불허하다
2025년 3월 28일 오늘, 고려아연 주식회사(이하 “고려아연”)의 정기주주총회가 있는 날입니다.
그런데 그 바로 전날인 2025년 3월 27일, 서울중앙지방법원은 주식회사 영풍(이하 “영풍”)의 의결권 행사 허용 가처분 신청을 기각했습니다.
무슨 말인가 하면, 해당 가처분 신청의 기각으로 인해 영풍은 고려아연의 2025년 3월 28일자 정기주주총회에서 자신이 보유한 지분 25.42%에 관한 의결권을 행사하지 못하게 되었다는 의미입니다.
대체, 무슨 일이 있었길래 25.42%나 되는 의결권을 행사하지 못한다는 것일까요?
고려아연(최씨 일가) vs 영풍(장씨 일가)의 경영권 분쟁의 배경
해당 판결을 이해하기 위해서는, 우선 고려아연과 영풍의 경영권 분쟁에 대한 대략적인 배경을 알고 넘어갈 필요가 있습니다.
고려아연은 1974년 8월 1일 설립된 회사로, 비철금속 제련을 주요 사업으로 하는 주식회사입니다.
주로 아연, 은, 연 등을 제련 및 판매하고 있으며(해당 제품들은 고려아연 매출의 약 79% 정도를 차지하고 있습니다), 국내 시장은 물론 세계 시장에서도 제련 사업 부문 선두를 달리고 있는 업체입니다.
이러한 고려아연 경영권 분쟁은 기본적으로 한 가문이 아닌, 두 가문이 회사를 공동으로 지배하고 있다는 점에서 시작됩니다.
원래 고려아연이 속한 영풍 그룹은 장씨 일가와 최씨 일가 두 가문이 함께 설립했습니다.
설립 후 장씨 일가는 전자 계열, 최씨 일가는 비철금속 계열을 경영해 왔지요.
그러나 긴 시간 동안 지분율이 조금씩 희석되고, 또 법령의 개정 등으로 인해 지배구조를 개편해 온 결과, 최근에는 장씨 일가가 더 많은 고려아연의 지분을 보유하게 되었습니다(2022년 12월 31일 기준 장씨 일가 약 33%, 최씨 일가 약 15%).
하지만 고려아연의 경영권(이사회 지배)은 여전히 최씨 일가가 가지고 있었고, 2022년 회장으로 취임한 최씨 일가의 최윤범 회장은 여러 작업을 통해 다량의 우호 지분을 확보하게 됩니다.
그 결과, 2024년 9월 기준 장씨 일가는 우호지분까지 합쳐서 여전히 약 33% 정도의 지분을 보유하고 있는 반면, 최씨 일가는 우호지분까지 합쳐서 약 34% 정도까지 지분을 확보하게 됩니다.
MBK 파트너스의 참전, 영풍과 MBK 파트너스 연합의 공개매수
그러던 와중, 2024년 9월 12일 MBK 파트너스가 영풍과의 주주간 계약을 체결하고 영풍과 공동으로 고려아연의 의결권을 행사한다고 발표했습니다.
그리고 다음 날인 2024년 9월 13일, 공개매수를 통해 고려아연의 주식을 더 매입한다고 발표했습니다.
그렇게 공개매수를 한 결과, 2024년 12월 31일 기준 장씨 일가는 우호지분까지 합쳐서 약 40% 정도의 지분을, 최씨 일가는 우호지분까지 합쳐서 약 33% 정도의 지분을 보유하게 됩니다.
서울중앙지방법원의 2025카합20144, 2025카합20155 (병합) 결정과 2025카합20431 결정
그 이전에도 많은 가처분 결정들이 있었지만, 이번 글에서는 우선 가장 최근의 두 가지 가처분 결정에 집중합니다.
참고로 위 두 가지 가처분 결정을 함께 보는 이유는, 사실관계와 법적 쟁점에 있어서 긴밀한 연관 관계가 있는 결정들이기 때문입니다.
글이 길어지기 전에, 결론부터 말씀드리겠습니다.
1. 2025카합20144, 2025카합20155 (병합) 결정(이하 “1차 가처분”)에서 법원은, 영풍이 의결권을 행사할 수 있다고 판시했습니다. 고려아연(모) à SMH (자) à SMC (손자) à 영풍 à 고려아연의 순서로 이어지는 순환출자 구조와 관련하여, 상법 제369조 제3항이 적용되지 않는다는 것이 그 요지입니다.
2. 반면, 2025카합20431 결정(이하 “2차 가처분”)에서 법원은, 반대로 영풍이 의결권을 행사할 수 없다고 판시했습니다. 고려아연(모) à SMH (자) à 영풍 à 고려아연의 순서로 이어지는 순환출자 구조와 관련하여, 상법 제369조 제3항이 적용된다는 것이 그 요지입니다.
참고로 위 결정들에서 쟁점이 된 상법 제369조 제3항은 다음과 같습니다.
제369조(의결권) ③ 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식의 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다.
위에서 보셨듯, 1차 가처분과 2차 가처분의 결론이 정반대입니다.
차이점을 생각해보면, 1차 가처분에서는 손자회사인 SMC가 순환출자 구조에 포함되어 있지만, 2차 가처분에서는 빠져 있습니다.
그 한 가지의 차이로 인해 결론이 완전히 달라졌고, 영풍과 MBK 파트너스 측은 40%를 보유한 최대주주에서,
불과 15%를 보유한 주주가 되어 버렸습니다.
결국 그로 인해, 2025년 3월 28일 개최된 정기주주총회는 고려아연 측에 유리한 방향으로 마무리됩니다.
맺음말
지금까지 고려아연 경영권 분쟁의 배경과 전개, 그리고 가장 최근에 있었던 가처분 결정의 결론과 요지까지 알아봤습니다.
다음 글에서는, 가처분 결정의 상세한 내용, 그리고 상법상 쟁점에 관해 보다 자세히 설명 드리도록 하겠습니다.
