법인 운영에 꼭 필요한 등기 사항 이해하기
등기 해태 과태료는 대표 개인 주머니에서 나간다
안녕하세요.
믿음직하고 친절한 법률 파트너, 심앤파트너스 법률사무소의 대표 심재우 변호사입니다.
오늘은 법인을 운영함에 있어서 꼭 필요한 사항인 등기에 대해서 알아보겠습니다.
등기란?
등기는 일정한 사항을 공시하는 공부(公簿)를 말합니다.
거래의 안정성과 편의성 등을 위해 공중에 공개할 필요가 있는 데이터들을 정부(대체로 법원) 전산에 기록해두고, 누구나 열람할 수 있도록 하는 것입니다.
회사를 운영하면서 신경 써야 할 것이 많습니다만, 등기 역시 소홀히 해서는 안 됩니다.
등기를 하지 않으면 큰 곤란에 빠질 수 있기 때문입니다.
등기를 놓쳐서는 안 되는 이유 1
등기할 사항은 이를 등기하지 아니하면 선의의 제3자에게 대항하지 못한다.
예를 들어, 지배인 A를 해임하고 지배인 B를 선임하였는데, 지배인 A가 여전히 회사의 지배인인 척하면서 제3자와 거래를 하는 경우가 있을 수 있습니다.
이때, A를 해임하면서 신속하게 등기를 한 경우라면 괜찮습니다.
제3자 입장에서도 A가 지배인이 아니라는 점을 알 수 있을 것이므로, 애초에 해당 거래가 발생할 일이 없었을 것이기 때문입니다.
나아가, 만약 제3자가 미쳐 등기부를 확인하지 못하고 해임된 지배인 A와 거래를 했다고 하더라도, 그건 제3자의 잘못이니 회사가 책임질 일이 아닙니다.
하지만 등기를 게을리한 관계로 등기부상 지배인이 여전히 A로 기재되어 있었다면, 회사는 이미 해임된 지배인 A와 제3자가 체결한 계약에 관한 책임을 부담하게 될 가능성이 높습니다.
등기를 놓쳐서는 안 되는 이유 2
과태료
실무상으로는 첫 번째 이유보다 더 와닿는 이유입니다.
등기를 게을리하면 과태료가 부과됩니다.
이러한 과태료는 바로 내 통장에서 빠져나가기 때문에(과태료 납부 주체는 회사가 아닌 대표이사입니다), 체감이 바로 됩니다.
따라서, 등기할 사유가 발생하면 서둘러 등기를 하는 것이 바람직합니다.
변경 등기 사유
그렇다면 언제 등기를 해야 할까요?
굉장히 다양한 경우가 있습니다만, 경험적으로 가장 흔한 몇 가지 경우들을 살펴보겠습니다(참고로 가장 흔한 유형의 회사인 주식회사를 전제로 합니다).
이사의 임기 만료
주식회사 이사의 임기는 대체로 3년입니다.
이사의 임기가 만료되면 자동으로 이사 직위에서 퇴임하게 됩니다.
이 경우 퇴임 등기를 해야 합니다.
만약, 임기가 만료된 이사를 계속 회사의 이사로 두는 경우라면, 주주총회를 통해 해당 이사를 다시 이사로 선임하는 결의를 해야 합니다.
그 후 경우에 따라 중임 등기, 또는 퇴임 후 취임 등기를 진행해야 합니다.
이사를 의도적으로 변경하는 경우, 예컨대 특정 이사가 사임하고 새로운 이사를 선임하는 경우에는 놓치지 않고 등기를 하는 경우가 많습니다.
‘사임’이라는 이벤트가 있기 때문입니다.
하지만 임기 만료의 경우에는 이러한 이벤트 없이 조용히 지나가게 되므로, 놓치지 않도록 주의를 기울일 필요가 있습니다.
대표이사 인적 사항(특히 주소) 변경
개인 주소의 이전은 사실 회사의 경영과는 관계가 없는 일입니다.
그래서 변경 등기를 할 생각을 못하는 경우가 종종 있습니다.
하지만 대표이사의 경우 다른 이사들과는 달리 주소(개인 주소)도 등기 사항입니다.
따라서, 개인 주소가 달라졌다면 변경 등기도 진행하셔야 합니다.
참고로 자본금이 10억 원 미만인 소규모 회사에서 이사가 1인인 경우도 마찬가지입니다.
본래 대표이사가 아닌 이사의 경우 개인 주소는 등기사항이 아닙니다.
하지만 소규모 회사의 1인 이사는 대표권을 가지기 때문에, 대표이사와 동일하게 개인 주소도 등기합니다.
회사 주소 변경
회사 주소도 등기 사항입니다.
사무실 이전을 하다 보면 정신이 없어서 등기를 놓치는 경우가 종종 있습니다.
하지만 회사의 주소가 변경된 경우에도 꼭 변경 등기를 해야 합니다.
정관 변경
정관 변경을 하면 무조건 변경 등기를 해야 하는 것은 아닙니다.
하지만 변경된 부분이 등기 사항이라면, 변경 등기를 해야 합니다.
대표적인 예로 ‘목적’이 있습니다.
보통 정관 제2조에서 회사의 사업 목적을 기재하게 되는데, 해당 사업 목적은 등기 사항입니다.
따라서 정관상 사업 목적을 추가, 변경, 삭제하는 경우에는 변경 등기를 해야 합니다.
또다른 흔한 예로 ‘주식매수선택권 규정’이 있습니다.
예컨대 회사 설립 때는 주식매수선택권에 대한 별다른 생각이 없어서 정관에 기재하지 않았는데, 경영을 하다 보니 임직원에게 주식매수선택권을 부여할 필요성을 느껴 정관에 주식매수선택권 규정을 추가하는 경우가 있습니다.
또는 벤처기업 인증을 받은 뒤 벤처기업에 적합하게 주식매수선택권 규정을 개정하는 경우도 있고, 주식매수선택권 행사 기간과 같은 구체적인 조건을 변경하기 위해 개정하는 경우도 있습니다.
이와 같이 정관을 변경하셨다면, 변경 등기 사항은 아닌지 꼭 확인해 보시기 바랍니다.
맺음말
그 외에도 다양한 변경 등기 사유가 있으며, 이는 상법 제317조 제2항 등 법령을 참고하시면 됩니다.
만약 어떠한 사유가 등기사항에 해당하는지 판단하기 어려우시다면, 제가 도와 드리겠습니다.
