사업체를 인수한 첫해 매출이 줄었다면 사기당한 것일까?

캘리포니아 민사소송 이야기

미국에서 사업체를 거래하는 일은 빈번하게 발생합니다. 영업 중인 카페/식당 등의 스몰 비즈니스 (small business)를 은퇴 혹은 다른 개인적인 사정으로 다른 사람에게 넘기기도 하고, 병원, 제조업, 기타 서비스업 등 다양한 업종의 사업체를 인수받아 운영하기도 합니다.

미국에서 이와 같은 거래는 개인 간의 거래도 가능하지만 대부분의 사업체 인수는 이 분야를 전문적으로 하는 공인중개사 혹은 변호사를 통해 거래가 이루어지게 됩니다.

창업을 하는 대신 기존 사업체 인수를 결정하는 이유는 기존에 설치된 설비 및 장비를 감가상각된 가격으로 인수 가능하고 기존의 고객들을 지속적으로 유지하며 안정적인 매출을 기대할 수 있기 때문입니다. 창업에 비해 초기 투자비용을 절약하면서 안정적으로 사업을 유지할 수 있는 가능성이 높기 때문에 기존 사업체 인수를 고려하시는 분들이 많이 계십니다.

하지만 정작 사업체를 인수받아 영업을 하다 보면 기대했던 것만큼 매출이 나오지 않는 경우가 종종 있습니다.  이 경우 ‘사기당했다’는 생각으로 법적으로 구제받을 방법을 찾고자 변호사를 찾아오시는 경우가 있습니다.

캘리포니아주의 경우 사기죄가 성립되기 위해서는 매도인 (Seller)이 매수인 (Buyer)을 속이기 위해 의도적으로 허위/거짓 정보를 진술하였고, 매수인은 이러한 허위 진술을 사실이라고 믿고 거래를 이행하여 이로 인해 금전적인 피해가 발생했다는 사실을 증명해야 합니다.  

매수인의 입장에서 증명하기 힘든 부분은 바로 매도인이 “의도적”으로 허위 정보를 진술했다는 부분입니다.

만약 매도인이 이전 세금보고 기록과 함께 평균 매출이 50만 불이라고 미리 고지를 하였지만 매수인이 해당 사업체 인수 후 첫해 매출이 20만 불로 줄어들었다고 사기죄가 성립되지 않습니다. 매수인의 사업체 경험/이해 부족, 기타 부대 비용 증가 등 다양한 이유로 매출이 줄어들 가능성이 있기 때문입니다.

또한 사업체를 최종 인수하기 전 실사 (Due Diligence) 기간 동안 매수인은 해당 사업체에서 발생하는 수익과 지출을 과거 세금보고자료를 바탕으로 분석하고, 수익 및 지출 이외에도 앞으로의 수익성을 예측 등 해당 사업체를 종합적으로 분석하는 기간이 있기 때문에 차후 발생하는 매출 감소를 매도인의 사기행위라고 주장하기 어렵습니다.

필요시 매도인의 교육/훈련과정을 통해 사업체 운영 방법을 익히고 안정적으로 사업체를 운영할 수 있도록 인계하는 과정을 거치므로 매도인이 의도적으로 허위 정보를 진술했다는 사실을 증명하는 일은 어렵습니다.

하지만 매도인이 제공한 세금보고 자료가 허위자료였거나 운영과정 중 거래처 및 기존 직원들을 통해 매도인이 제공한 정보가 허위 정보였다는 사실이 밝혀지는 경우 등 매도인이 의도적으로 허위 정보를 제공하고 해당 사업체를 높은 가격에 넘기려 했다는 사실을 입증할 수 있는 경우에는 사기죄를 포함한 민사소송을 고려해 볼 수 있습니다.