스타트업 투자계약의 높은 장벽 "상환전환우선주"

상환주식과 전환주식 이야기

안녕하세요. 변변찮은 최변입니다.

투자계약서 시리즈의 첫 부분인 상환전환우선주(RCPS)를 살펴보고 있습니다. RCPS 일종의 풀옵션 주식이라고 할 수 있습니다. 

다른 주주들보다 먼저 배당도 받고, 회사가 망해도 먼저 청산받을 수 있죠. 이것이 우선주의 특징. 그런데 여기에 그치지 않습니다. “상환전환”이 남아있죠.

일단 한마디로 표현하면 ‘회사가 변변찮으면 투자금에 이자를 더해 받고 빠질 수 있고(상환) 회사가 잘될 것 같으면 더 많은 보통주식으로 전환할 수 있는’ 주식입니다. 무시무시하죠.

그러면 보다 상세히 살펴볼까요?

# 상환주식

저희 스타트업 고객사들이 투자 유치 협상하시면서 가장 놀라시는 부분이 바로 “상환” 부분입니다. 도대체 어떤 문구로 되어 있길래 그럴까요?

1. 투자자는 거래완결일의 다음날로부터 3년이 경과한 날부터 본건 종류주식의 존속기간 만료일까지 회사에 대하여 본 조에 따라 본건 종류주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 권리를 가지며, 회사는 상환 청구를 받은 날로부터 [30] 일 이내에 상법 제462조에 따른 배당가능이익의 범위 내에서 이를 상환하여야 한다.
2. 회사 및 이해관계인은 전항의 상환 재원을 위하여 준비금 감소 등 법률상 가능한 절차를 신속히 이행하여야 한다. 
3.  1주당 상환가액은 본건 종류주식의 1주당 발행가액과 이에 대한 거래완결일의 다음날부터 상환일까지 연 6%를 적용하여 산출한 이자 금액의 합계액으로 하되 본건 종류주식 발행일부터 상환일까지 지급된 배당금이 있을 경우 차감하여 계산하기로 한다.

어떠신가요? 말은 투자계약서라고 해놓고서는 실질은 무슨 대출 같이 느껴지시죠? 사실 “상환전환우선주”를 발행할 경우에 “상환” 부분 때문에 회계상으로 부채로 잡히기도 합니다. 최근에 “토스(toss)”로 유명한 비바리퍼블리카도 투자자들의 대승적인 합의로 상환전환우선주를 전환우선주로 변경하였죠. 해외로 진출하려는 목적이었을까요? 국제회계기준(IFRS)에서는 “상환”이 빠진 “전환우선주”는 자본으로 인식된다고 합니다.

아무튼, 이와 같이 상환주식은 투자자가 투자금+이자를 회수할 수 있게 하는 장치입니다. 그런데 아무 때나 가능한 것은 아닙니다. 반드시 회사에 “배당가능한 이익”이 있을 경우에만 가능하죠. 대부분의 초기 스타트업은 투자금을 사용하는 상태이고 흑자보다는 적자라도 매출을 확대하려는 경향이 있다 보니 “배당가능한 이익”이 존재하기 어렵죠. 그래서 사실상 투자자들이 상환권을 행사하기 어렵습니다.

# 전환주식

전환주식은 일정기간이 지나면 보통주식으로 전환되는 주식입니다. 전환주식이 가장 어려운 종류주식이기도 합니다. 쉽게 표현하면 전환주식은 해당 투자 이후에 이루어지는 후속투자나 IPO에서 발행할 주식의 가격이 떨어질 때 보통주식으로 전환되는 비율을 보정해주는 것입니다.

내가 투자할 때 1주당 발행가액보다 전환할 때의 1주당 발행가격이 떨어져 있으면 기존 투자자들에게는 손해가 될 테니까요. 예를 들어 1주당 1만원으로 투자했는데 전환할 때 주식 가격이 5천원이라면 전환할 때 주식을 1만원이 아닌 5천원으로 보고 전환한다는 것입니다. 이 경우에는 전환주식 1주당 2개의 보통주식으로 전환받을 수 있겠죠.

여기까지 잘 이해하고 따라오셨다면 여러분은 적어도 “눈탱이” 맞으며 투자를 받지는 않을 거예요. 그런데 상환전환우선주에 대한 이해 말고도 투자계약서에서 중요한 요소들이 몇 가지 남았답니다. 

다음번도 기대해주세요.