스타트업 변호사가 알려주는 상황전환우선주(RCPS)

안녕하세요. 제이씨엘파트너스 기업법무연구소입니다.

저희 제이씨엘파트너스는 스타트업을 운영하고 계시는 분들을 위해 알아두면 유용한 법률 정보를 제공해드리고 있습니다.

오늘은 스타트업 투자를 받을 때 자주 접하게 되는 RCPS, 즉 상환전환우선주가 무엇이고, 실무에서 RCPS가 애용되는 이유가 무엇인지에 대해서 함께 알아보도록 하겠습니다.

스타트업 변호사가 알려주는 상황전환우선주(RCPS)

스타트업을 키우는 가장 좋은 방법은 주식회사를 설립한 뒤 투자자를 유치해 사업을 확장하는 것입니다.

스타트업이 투자자들로부터 투자금을 유치하는 과정에서 실무상 가장 많이 활동되는 방법이 바로 '상환전환우선주(RCPS)'인데요.

한국벤처캐피탈협회에서 나온 통계에 다르면 투자자들이 스타트업에서 투자하는 방식 중 가장 많은 비율을 차지하는 것이 바로 RCPS라고 합니다.

상환전환우선주(RCPS)는 스타트업 투자 계약에서 대세가 된 것인데요. 그렇다면 벤처투자자들은 왜 RCPS를 선호하게 된 것일까요?

RCPS는 Reedemable Convertible Preferred Stock)의 약자인데요. 상환권, 전환권, 우선권을 모두 가지고 있는 주식입니다.

실무상 스타트업 투자에서 RCPS가 가장 많이 활용되는 이유는 여러가지 요소들이 결합된만큼 투자자들에게 가장 유리한 내용을 담고 있기 때문입니다.

한 예로 스타트업 투자에서 많이 사용하는 전환사채(CB)의 경우 RCPS와 같이 전환권을 보유하고 있지만 상환권을 보유하고 있지는 못합니다.

반대로 전환우선주(CPS)의 경우에는 RCPS와 같이 전환권을 보유하고 있지만, 상환권을 보유하고 있지는 못합니다.

여기서 '전환권'이라는 것은 벤처 투자자들이 적정한 시점에 우선주를 보통주로 전환할 수 있는 권리를 의미합니다.

일반적으로 스타트업이 성공적으로 운영되어서 IPO를 가게될 때 벤처투자자들은 전환권 행사를 EXIT 전략으로 활용하게 됩니다.

반대로 '상환권'이라는 것은 스타트업 투자가 실패했을 때 벤처 투자자들이 스타트업에 대해 투자한 금액의 상환을 요구할 수 있는 권리입니다.

RCPS는 전환권을 보유한 CPS의 장점과 상환권을 보유한 CB의 장점을 모두 결합한 주식이기 때문에, 벤처투자자들이 선호하고 있는 것입니다.

스타트업이 성공할 때는 전환권을 행사해 보통주로 전환할 수 있고, 실패할 때는 상환권을 행사해 투자금 및 이에 대한 이자의 반환을 청구할 수 있는 것입니다.

그런데 반대로 말하면 이는 스타트업을 운영하는 경영자 입장에서는 불리한 내용을 담고 있는 것이기도 합니다.

누군가로부터 드디어 투자를 받는다는 생각에 RCPS가 무엇인지에 대해 제대로 살펴보지 않고 동의를 하시는 경영자 분들이 많은데, 투자를 유치하기 위해 어쩔 수 없이 승낙을 해야하는 상황이라고 하더라도 어느정도 이에 대해 정확하게 이해를 하고 넘어가실 필요가 있습니다.

상환전환우선주에서 재무적 투자자들은 스타트업에게 일반적으로 '리픽싱 조항'을 넣을 것을 요구하게 되는데요.

리픽싱이란 추후 보통주를 우선주로 전환을 할 때에 전환 가격을 규정해놓는 것을 의미합니다. 추후 이로 인해 투자자와 경영자 사이에 이해관계가 상충하게 되는 경우가 많기 때문에, 리픽싱 조항을 넣을 때 충분한 법률 검토를 진행하는 것이 좋습니다.

또한 상환전환우선주를 발행하기 위해서는 정관에 근거규정이 있어야 하는데요. 스타트업을 설립할 때 해당 부분을 놓쳐서 정관변경절차를 진행하게 되는 경우가 많습니다.

스타트업 투자를 받는 과정에서 돈을 받았다고 끝난 것이 아니라 추후 발생할 수도 있는 법률 이슈들을 잘 체크하는 것이 매우 중요합니다.

'사법리스크'는 정치인들 뿐만 아니라 스타트업 경영자들에게도 치명적인 위협이 되곤 하는데, 사법리스크를 최소화하기 위해서는 투자계약을 체결할 때마다 신중을 기울일 필요가 있습니다.

제이씨엘파트너스 기업법무연구소는 스타트업 투자와 관련된 법률문제로 어려움을 겪고 계신 경영자 분들을 위해 최적의 법률 서비스를 제공해드리고 있습니다.

상환전환우선주 투자계약 등의 문제로 기업법전문변호사의 도움이 필요하신 분들은 관련 분야에 다수의 성공사례를 보유한 저희 제이씨엘파트너스에 도움을 요청해 문제를 해결해나가시기를 바라겠습니다.

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