주주총회, 안 하면 00죄 될 수 있다?!
스타트업을 위한 가장 쉽고 친절한 법률 가이드
벚꽃도 피고 산들산들 봄바람이 부는 3월, 스타트업을 만날 생각에 설레어하는 사람들이 있어요!
바로 이 회사를 믿고 투자해준 주주들이에요.
3월은 정기주주총회의 달이거든요.
일이 너무 바빠서 아직 만날 준비가 안됐다고요?
막상 만나면 무슨 얘기를 해야할지 모르겠다고요?
소개팅보다 어려운 주주와의 만남, 스타트업 정기주주총회를 함께 준비해보아요.
오늘의 내용, 한 쌈에 싸먹기
정기주주총회를 제대로 못 했을 때 생기는 무서운 일들을 알려드려요.
주주들을 모으는 소집절차에 대해서 알려드려요.
주주총회에서 결의해야 하는 안건에는 무엇이 있는지 알려드려요.
주주총회, 1년에 한 번은 제대로!
정기주주총회(=정기주총)는 반드시 1년에 한 번은 해야해요(상법 제365조 제1항).
@@: 스타트업은 주주가 모두 우리 팀원들인 경우가 많잖아요.
매일 하는 회의도 있는데, 따로 주주총회를 해야할까요?
당연하죠. 회사의 중요한 일들은 주주와 함께 결정해야 한다고 법으로 정해뒀거든요.
'주주총회'는 법이 인정하는 회사의 의사결정기관이에요. 매일 하는 회의와는 다르게, 정해진 절차를 제대로 지켜야 하는 공식적인 회의랍니다.
☝ 주주가 단 한 명뿐인 1인 주식회사도 예외는 없어요. 꼭 주주총회를 열어야 해요!
✍️ 정기주총? 그럼 비정기 주총도 있나요?
정기주총에서는 재무제표 보고, 승인과 같은 정규적인 안건⏰을 주로 다뤄요. 반면에 임시주총은 스톡옵션을 주는 것과 같이, 주주총회가 필요한 사안마다 그때 그때 열게 되고요.
꼭 3월에 열어야 할까요?
@@: 제가 3월에는 일정이 꽉차있어요. 정기주총을 4월로 미루면 안될까요?
거의 모든 회사들이 3월에 정기주총을 열고 있어요!
대부분 회사들이 정관에서 '결산 종료일로부터 3개월 이내'에 정기주총을 하도록 정하고 있는데요. 보통 12월 31일에 결산을 하니까, 다음 해 3월 31일까지는 정기주총을 꼭 열어야겠죠?
법인세 신고 기한이 3월 31일까지인 것도, 3월이 끝나기 전 정기주총을 하는 이유예요. 법인세를 신고하려면 확정된 재무제표가 있어야 하는데, 그 승인을 정기주총에서 받게 되거든요.
3월에 꼭, 제대로 열어야 하는 정기주주총회의 모든 것! 지금부터 알려드릴게요.
제대로 몰랐다간 겪게 될 무서운 일들
주주총회는 정해진 절차가 있다고 했죠?
절차를 어기고 주주들을 모으거나, 주주총회 후 등기를 제대로 하지 않으면 500만원 이하의 과태료를 낼 수도 있어요!
만약, 정기주총을 과감히 Skip 한다면?
안 돼요! 상법에 정해진 대표이사의 임무를 다하지 못할 뿐 아니라 횡령/배임죄로 형사처벌까지 받을 수 있어요.
✍️ 횡령과 배임, 그게 뭐야?
횡령은 남의 재물등을 보관하다가 멋대로 가져가버리는 것을 말하고요. 배임은 남의 일을 맡아 하다가 멋대로 재산상 이익을 얻는 것을 말해요.
회사(=법인)의 돈은 대표이사 개인의 것이 아니에요. 대표이사가 마음대로 회사의 돈을 다른 곳에 쓴다면, 횡령/배임의 형사 책임을 질 수 있어요.
정기주총에서 지난 해 회사 재무제표를 승인한다고 말씀드렸지요? 주주에게 이익을 배당하기 위해서는 바로 이 재무제표 승인, 즉 주주총회가 필요해요.
이사들이 받을 보수도 주주총회에서 정해야 하고요.
주주총회를 안했다면, 대표이사는 주주든 이사든, 누구에게도 돈을 줄 아무런 근거가 없어요. 대표이사가 근거 없이 회사 돈을 지출하는 것, 횡령/배임죄에 해당할 수 있답니다.
©iStock주주들 모두 모여라! 이렇게 알려요
주총의 시작은 "모여라!" 소집절차부터예요.
먼저 정기주총을 '언제 어디서 왜' 열겠다는 결정을 해야해요. 이 소집 결의는 이사회(이사 3인 이상)에서 맡아요.
두 번째는 소집 통지예요. 반드시 모든 주주에게 주총 2주 전까지 '언제 어디서 왜' 주주총회를 여는지에 대해서 정확하게 알려야 해요(상법 제363조).
주의할 점은 우리 주식을 딱 1주만 가지고 있는 사람도 빠트리면 안 된다는 것!⚠ 한 명이라도 빠지면, 소집절차의 하자로 결정한 내용들이 모두 취소될 수 있거든요.
☝ 이제 막 시작한 스타트업인가요?
만약 자본금이 10억원보다 적고 이사회가 없다면, 간단히 이사결정서만 쓰고 소집을 알리면 된답니다(상법 제383조). 소집 통지도 14일이 아니라 10일 전까지만 하면 OK!
주총 2주 전까지 언제 다 보내지..?
미리 소집통지를 하지 않고도 주총을 곧바로 개최하는 방법!
모든 주주에게 '소집절차 생략동의서'를 받으면 돼요.
단, 생략동의서를 보낼 때, '소집통지서'도 함께 꼭 챙겨 보내세요!
소집절차 생략동의는 소집 절차를 조금 생략할 뿐이예요. 주주들에게 '언제 어디서 왜' 주총이 열리는지는 제대로 알려줘야 한답니다.
정기주총에서 정해야 할 안건
주주들에게 모두 알렸다면, 총회를 진행할 차례에요.
이번 정기주총에서 결의해야 할 것들을 알려드릴게요!
재무제표 승인 결의를 꼭 해야해요.
재무제표는 우리 기업의 성적표라고 볼 수 있어요. 우리 회사가 1년동안 돈을 얼마나 벌었는지, 재정은 튼튼한지 주주들에게 알려주는거죠. 무엇보다 주주들에게 나누어 줄 배당가능이익을 정하려면 꼭! 재무제표를 승인해야 한답니다.
이사의 보수는 반드시 주주총회에서 정해야 해요(상법 제388조).
그래서 보통 정기주총에서는 올해 이사 보수의 한도를, 이사회에서 구체적인 액수를 결정한답니다.
새로운 임원을 선임하겠다고 결의할 수 있어요.
이사와 감사의 임기는 보통 정기주총 종결 시까지로 정해져 있어요. 임기가 만료된 임원이 있다면 주총에서 중임을 결정하거나, 새로운 임원을 뽑아야겠죠?
이외에도 새로운 스톡옵션 부여하기와 같은 다양한 안건들을 결의할 수 있어요. 스타트업은 성장할수록 정기주총에서 신경쓸 안건들이 많아진답니다.
위 글은 스타트업 법률 뉴스레터 '로스규이'에 발행된 내용입니다. :)
매주 월요일, 내 메일함에서 쉽고 친절한 스타트업 법률 소식을 맛보세요.
https://page.stibee.com/subscriptions/163239?groupIds=154647
