베트남 M&A 애로사항
투자 타겟 발굴의 어려움
2017년 이후 베트남 M&A 시장에 규모면에서도 급성장을 해 왔고
질적인 측면에서도 다양한 섹터에서 다양한 투자자들에 의해서 M&A 거래가 확대되고 있으나,
투자자들은 사전 정보공개 미비로 투자 타겟 발굴에 어려움이 있는 것이 현실이다.
기업전략 측면에서 전체적으로 베트남 사업에 대한 큰 그림을 그린 후,
이에 맞는 타겟을 물색하는 Top-down 방식,
즉 산업을 이해하고 산업 내에 있는 모든 업체를 매핑해보는 long-listing후,
현실적으로 투자 가능 여부 등을 확인 후 short-listing 하고 전략적인 시너지 등을 고려하여
투자타겟에게 전략적 지분 매각, 합작, 제휴 등을 제시하는 방식의 구조적이고 체계 적인 방법을 취하기보다
베트남에서는 M&A 에이전트들이 소개하는 매물 위주로 즉, bottom-up방식으로
투자기회가 생길 경우 투자를 검토하는 경우가 일반적인 경우이다.
많은 기업들이 지속 가능한 성장을 위하여 M&A와 같은 In-organic 방식을 추구하고 있으나,
‘M&A 성공’ 자체에 집착하여 기존 사업과 시너지 등 적합성을 충분히 검증하지 않아서
원래 의도한 목적을 달성하지 못하는 경우가 많다.
지속 가능한 기업가치 달성을 위하여 Deal 자체 성공도 중요하지만,
사전 (Pre-Deal) 단계의 업무도 매우 중요하다.
Pre-deal 단계에서는 막연 하게 느껴질 수 있는 신규사업 추진 과정에 있어
회사의 핵심역량을 구체화하고 이와 연관된 사업 영역의 Dynamics에 대한 통찰력을 바탕으로
신사업 추진에 대한 방향을 정립하고, 특히, M&A를 통한 신규사업 Target을 구체화해야 한다.
위와 같은 체계적인 방식으로 M&A 전략을 수립하고 실행하기에
베트남은 아직 개별 기업정보에 접근이 어려워서 정보가 불투명한 점,
많은 산업에서 다수의 기업들이 fragmented 되어 있는 상황 등으로 인해서 어려움이 있는 것이 현실이다.
또한, 투자 규모에 있어서도 외국계 투자자는 대형 딜에 관심이 많으나,
현실적으로, 상장사의 자본금이 2백만 ~ 4백만 불,
시가총액도 5백만 불 ~1천만 불 정도 수준의 기업이 아직도 많고,
실제 종결된 M&A 거래들의 평균, 중윗값이 370만 불 ~ 450만 불 수준으로
규모와 역량을 갖춘 투자 대상이 제한적이라는 어려움이 있다.
가치평가의 어려움
M&A에서 타겟 가치평가를 위해서 일반적으로 사용되는 방법에는 두 가지가 있다.
첫째는, 시장 접근방법으로 가치평가 대상이 창출하는 이익, 장부 가격, 등 공동 변수를 기준으로 비교 대상 기업의 가치를 살펴봄으로써, 내가 보는 타겟의 가치를 보는 방법이다. 대표적인 방법으로 EV/EBITDA 배수가 있다.
둘째는, 이익 접근법으로 일반적으로 기업 가치평가 시 가장 많이 활용하는 미래 현금흐름 할인법
(DCF: Discounted Cash Flow)이다.
첫 번째 방법, EV/EBITDA 등 시장접근방법은 현실적으로 내가 검토하는 타겟 사업과 유사한 상장기업 수도
제한적이고 유사한 M&A 거래도 제한적이어서 비교대상 기업을 식별하는 것 자체가 어려울 수 있어서
적용이 현실적으로 어려운 경우가 많다.
두 번째 방법 DCF (미래 현금흐름 할인)의 경우에도 실무적으로 타겟 기업이 작성한 사업계획에서부터
분석을 시작하게 되는데, 타겟기업의 재무예측 능력에 의문이 있을 수 있다.
실무적으로는 회사 내 예산 수립, 통제 등의 재무관리 체계가 잘 수립되어 있는 기업이 아닌
중견, 중소규모의 기업들의 경우 평소에 사업계획 수립도 하지 않다가
투자유치 시점에 투자자에게 제공할 목적으로 만드는 경우가 많아서
미래 5년의 사업계획에 대한 근거가 희박하거나 매우 낙관적인 (over-optimistic) 현금흐름에 근거해서
가치평가 후 투자자에게 제시하는 경우가 빈번해서 신뢰성이 떨어지는 경우가 많다.
기타 베트남 경제성장, 베트남 투자 분위기를 감안한 지나치게 높은 프리미엄 가격을 요구한다거나,
상장사의 경우 딜을 앞둔 시점에서 비정상적으로 보이는 주가 상승 정황이 나타나는 경우가 있다.
실사(Due Diligence)의 어려움
타겟 선정 후, 실사 단계에서 회사 규모를 떠나서 선진국 투자자들이 많이 느끼는 이슈가
재무, 세무 정보의 불투명성이다.
과거 재무정보의 품질 취약, 회계가 실제 사업성과를 나타내지 못하는 경우가 존재,
이중장부 문제 (관리장부 vs. 세무장부), 재무회계 관련 프로세스, 시스템, 기타 업무 담당자 문제,
세법 준수를 하기보다 뒷돈으로 해결하는 문화가 광범위하게 퍼져 있는 점 등으로
외국계 투자자가 투자 타겟에 대한 실사가 어렵다고 느끼는 것이 현실이다.
특히, 공기업의 재무정보는 상장회사라 하더라도
불투명, 불명확한 부분이 많다고 느끼는 투자자들이 많은 것이 현실이다.
인수 후 합병 (Post M&A Integration)의 어려움
많은 기업들이 지속 가능한 성장을 위하여 M&A와 같은 In-organic 방식을 추구하고 있으나,
‘M&A 성공’ 자체에 집착하여 M&A 실행 이후 통합 업무에 소홀히 하여
원래 의도한 목적을 달성하지 못하는 경우가 많다.
Post-deal 단계에서는 인수 또는 합병 이후에 필요한 제반 성장 /육성 전략 방향을 구체화하고
실무적으로 필요한 각종 프로세스, 인사조직, 시스템 상의 통합 및 Alignment 과제를 도출하여
‘원래 의도했던 Deal 가치를 달성’할 수 있도록 노력해야 하는데,
인수 후 합병 이슈는 비단 베트남뿐만 아니라 선진국에서도 어려움을 겪는 이슈이긴 하지만,
외국계 투자자들에게는 문화 차이 등으로 더 큰 현실적인 어려움인 것으로 생각된다.
인수 후 합병 과정에서 나타나는 이슈는 다음과 같다.
: 문화 차이, 베트남 경영진과 외국 경영진과 업무방식 차이
: 전략, 사업계획 불일치 이슈
: 각종 법규제 준수 및 내부통제 관련 외국계 투자자와 베트남 기업과의 눈높이 차이
: 시너지 획득
: 변화관리
: 고객 유지 (Retention)
: 직원 유지 (Retention)
: 경험 부족
Majority share (다수 지분) vs. Minority share (소수 지분)
외국계 투자자 입장에서는 회사를 통제할 수 있는 최소 51% 이상 등 다수 지분 획득을 원하는 경우가 많으나,
현실적으로는 베트남 공기업 및 사기업 등 대부분의 기업이 다수 지분을 매각하는 경우는
흔치 않은 예외적인 경우이다.
따라서, 외국 투자자 입장에서는 전략적 시너지가 나는 기업의 취득 가능한 지분부터 획득하고
향후 시너지 실현 및 타겟 회사의 상황에 따라서 추가 지분을 매입하는 등
보다 현실적인 접근방법이 필요하다고 판단된다.
M&A 거래 실행 시간 지연
타겟 발굴에서부터 최종 M&A 거래 종결 시까지
선진국에서 비해서 시간이 상대적으로 길고
특히, 공기업 지분 매각에 참여하는 경우, 불확실한 절차, 응답속도 지연 등으로
애로사항이 많다고 투자자들이 느끼고 있다.
공기업 M&A의 어려움
많은 공기업이 아직도 이중장부를 활용하고 있고
재무정보의 품질이 낮고
공시가 불확실하고 부정확하는 등 이슈가 있는 것으로 알려져 있다.
심지어 상장사의 경우에도 재무정보의 투명성이 보장되어 있지 않은 점이 많은 이슈가 되고 있다.
또한, 내부적으로는 인력은 지나치게 많고 생산성은 낮고 전문인력은 부족하고 설비는 노후화되어 있는 등의
이슈가 많은 것이 공기업의 일반적인 현재 상황인 것으로 알려지고 있다.
