[판결]공익채권

대법원, "쌍방미이행 쌍무계약의 이행 선택에도 별개 계약에 따른 청구권은 공익채권 아냐"…회생절차서 면책금 청구 소송 상고기각
대법원은 선체용선계약과 관련하여 회생절차가 진행 중인 채무자의 관리인이 쌍방미이행 쌍무계약의 이행을 선택했더라도, 별도로 체결된 면책청구권에 대한 채권이 공익채권에 해당하지 않는다고 판단했다. 이로써 회생절차에서 선박용선계약 관련 면책금을 청구한 사건에서 피고(회생채무자)의 책임을 인정하지 않은 원심 판결을 확정했다. (대법원 2021다301206 양수금, 상고기각)

◇ 사건의 개요
이 사건은 **소유권취득조건부 선체용선계약(BBCHP 원계약)**과 관련하여 체결된 **추가적인 면책계약(BBCHP 변경계약)**에 근거한 면책금 채권이, 회생절차상 공익채권인지 여부가 쟁점이 됐다.
선체용선자인 피고(회생채무자)는 선주인 A와 BBCHP 원계약을 체결하였고, 이후 관련 당사자들이 영국 조세리스 거래를 통해 법인세 감면이익을 누리기 위해 참가계약을 추가 체결하였다. 이후 피고와 A는 조세 리스크를 피하기 위해 BBCHP 변경계약을 체결하며 피고는 조세 우발채무에 따른 A의 리스회사에 대한 면책의무를 부담하고 대가로 waiver fee를 지급받기로 했다.
그러나 피고의 회생절차가 개시된 후, 피고 관리인은 BBCHP 원계약의 이행을 선택하였다. 이후 영국 세무당국이 세제 혜택을 부인하면서 원고는 대납한 법인세 상당의 면책청구권을 리스회사로부터 양수받아 피고를 상대로 면책금을 청구하였다.

◇ 대법원의 판결 요지
1. 쌍방미이행 쌍무계약의 이행 선택과 공익채권의 범위
대법원은 채무자 회생 및 파산에 관한 법률(채무자회생법) 제179조 제1항 제7호에 따라 관리인이 쌍방미이행 쌍무계약의 이행을 선택한 경우, 상대방이 가진 청구권은 공익채권으로 인정될 수 있다고 전제하면서도,
이는 계약상 서로 대등한 대가관계에 있는 채무가 본래적으로 법률적·경제적 견련성을 갖는 경우에 한정된다고 설명했다.
즉, 관리인이 계약의 이행을 선택한다고 해서 모든 관련 계약상의 채권이 공익채권으로 인정되는 것은 아니며, 별도로 체결된 계약이 독립적인 대가관계를 갖는 경우에는 공익채권에 해당하지 않는다는 입장을 분명히 했다.

2. 가분·불가분 계약 판단 기준
대법원은 여러 계약이 체결된 경우 그 전부가 불가분 관계인지, 가분 관계인지 여부는

계약 체결의 경위와 목적,
당사자의 의사,
쌍방이 부담하는 채무의 대가관계 등을 종합적으로 고려하여 판단해야 한다고 판시했다.
따라서 관리인이 특정 계약의 이행을 선택했더라도 별도의 계약이 본래적으로 상호 견련성이 없는 경우, 그 계약에 따른 청구권은 공익채권으로 인정될 수 없다는 점을 재확인했다.
3. 이 사건 면책청구권에 대한 판단
대법원은 BBCHP 변경계약에서 비롯된 면책청구권은 BBCHP 원계약과 불가분적으로 결합된 것으로 보기 어렵고,
따라서 회생절차상 공익채권으로 볼 수 없다는 원심 판단이 정당하다고 판시하였다.
특히, BBCHP 변경계약상 면책청구권이 원계약상 피고의 권리와 법률적·경제적 견련성을 가진다고 볼 수 없고, 관리인이 원계약의 이행을 선택했다는 사정만으로 면책청구권이 당연히 공익채권으로 인정될 수 없다고 명확히 했다.

◇ 결론 및 의미
결국 대법원은 피고의 상고를 기각하고 원심 판결을 확정하였다.
이번 판결은 회생절차 내에서 쌍방미이행 쌍무계약의 이행 선택이 미치는 범위와 복수 계약 관계에서 공익채권 해당 여부에 관한 판단 기준을 명확히 제시한 것으로,
특히 계약의 가분성과 불가분성 판단 기준을 제시함으로써 복잡한 금융·선박거래 등에서의 다수 계약 관련 분쟁에서 중요한 선례로 작용할 것으로 평가된다.