IPO와 코스닥 (feat. 코스닥 우회상장)
10년 차 사업을 하면서 드디어 황금알을 낳는 아이템을 안정화시켰다. 여기까지 오면서 정말 힘든 고비가 여러 차례 있었지만, 막상 안정화가 되고 나니 뭔가 허전함이 밀려왔다. 개인적으로는 그 어느 때보다 행복하다. 회사도 걱정거리가 없고, 개인적인 수익도 점점 늘기에 이제 제법 취미생활도 할 수 있게 되었다.
*포스팅의 사례는 실제 사례를 각색한 것입니다.
그런데, 어느 날 우리 회사도 코스닥에 상장하면 어떨까 하는 생각이 들었다. 왜 이런 생각이 들었는지 모르겠지만, 우리 회사도 이만큼 성장했으면 충분히 코스닥에 상장할 수 있을 것 같다는 자신감이 들었고, 꼭 코스닥 상장을 해야만 할 것 같았다. IPO에 대해서 전혀 알지 못했으나, 조금씩 알아갈수록 사전에 긴 호흡을 가지고 준비해야 할 일들이 많았다. 그리고 회사의 조직으로 어려울 것 같았다.
내가 너무 쉽게 생각한 건 아닌가 하는 생각을 하고 있을 때 우연히 코스닥 상장사를 M&A 해서 우회상장하는 방법을 알게 되었다. 그런데, 생각처럼 잘 될까? 위험성은 없을까? 이렇게 쉽다면 누구나 할 수 있는 거 아닌가? 질문이 꼬리에 꼬리를 물고 생각이 많아졌다. 코스닥 직접 상장하는 것과 기존 코스닥 회사를 M&A 해서 우회상장하는 방법 두 가지 옵션을 두고 전문가 상담을 받아보기로 했다.
IPO를 통한 코스닥 상장 vs 우회상장 위험성은?IPO를 통한 코스닥 상장 vs 우회상장 어떨까? 위험하지 않을까?
IPO를 통해 코스닥 상장할 때 우회상장을 고민하는 업체를 종종 만난다. 이런 고민을 하는 업체를 위해, 이번 포스팅에서는 우회상장이 무엇인지 그리고 위험성은 없는지 설명해 보았다.
KOSDAQ 상장의 방법에는 직상장(Direct-Listing), IPO(Initial Public Offering), 우회상장(Back door Listing) 및 스펙 상장(SPAC: Special Purpose Acquisition Company)이 있다.
대부분의 중소 벤처기업들은 상장의 주 목적이 공모를 통한 자금조달 용이성이므로 그 목적에 부합되는 IPO 방식을 주로 채택하고 있지만 IPO 방식의 코스닥 상장은 상장요건에 맞는 내부 시스템을 정비하고 준비하는 회사별 상황이 다르겠지만 상당한 상장 준비 기간을 필요로 한다.
코스닥 상장의 주목적이 자금조달에 있는 기업과 그렇지 않은 기업에 따라 상장의 방법이 다를 수 있으므로 일반공모를 통해 상장을 하는 ‘IPO 방식’과 상장 준비의 어려움을 줄이고 기간 단축 이 가능한 우회상장이라는 방식을 채택하는 것이 일반적이다.
IPO의 정의와 코스닥 상장 방법IPO(Initial Public Offering) 란?
기업을 외부에 공개하는 것으로서, 흔히 주식시장에 상장할 때 사용하는 용어이다. 기업을 주식시장에 공개하면 불특정 다수인이 기업의 정보를 이용하여 주식거래가 이루어지므로 기업 입장에서는 까다로운 IPO의 절차를 통과했기 때문에 기업신뢰도가 올라감으로 대규모 자금 조달이 용이해지고 사업 확장에 기회도 갖게 된다. 그에 상응하여 기업은 기업의 재무정보와 경영활동에 관한 중요한 사항을 외부에 공개하여야 하고, 경영권 분산의 위험으로 경영권 방어의 어려움이 발생할 수도 있다.
KOSDAQ 상장 방법 – 주식 공모 방식 vs 주식 공모를 하지 않는 방식
기업이 코스닥에 상장을 하는 방법은 크게
1) 주식 공모를 통하는 IPO 방식과
2) 주식 공모 절차를 거치지 않는(직상장, 우회상장, SPAC 상장) 두 가지의 방법이 있다.
주식 공모를 통한 상장 방식은 대부분의 기업이 2년~3년 정도의 내부 준비과정을 거친 후
- 주관사 선정 및 기업 실사
- 상장예비심사 청구
- 심사 승인 및 증권 신고서 제출
- 수요예측
- 최종 상장
긴 시간과 비용을 투입하게 되며, 100% IPO에 성공하지 않으며 실패의 가능성도 있다.
반면, 비상장기업이 상장기업과 M&A 등의 방식으로 사실상 상장의 효과를 발생시키는 것을 우회상장이다. 신규상장 요건을 충족하지 못한 비상장기업의 상장 수단으로 활용되며 뒷문 상장(Back door listing)이라 불리고 있다. 우회 사장은 주식 공모를 통한 상장 방법과 비교하면 우회상장은 시간, 비용 등 여러 면에서 훨씬 수월하다. 그럼으로 그만큼 우회상장 요건이 강화되었다. 비상장 법인이 상장법인과 합병 등의 방법으로 기업결합에 있어 상장법인의 경영권 변동을 초래함으로써 상장되는 효과가 있는 경우를 거래소는 우회상장으로 규정하고 있으며 상장 적격성을 미 충족하는 비상장 법인의 우회상장을 방지하려는 취지로 신규상장에 준하는 요건을 심사하고 있다.
IPO를 준비하는 기업이라면 반드시 경험 있는 전문 업체의 자문 혹은 IPO 사전준비 서비스를 받는 것이 좋다.공모 절차를 거치지 않는 방식으로 상장하게 되는 것이므로 대상 회사가 확정될 경우 비상장 회사가 우량 기업일 경우 비교적 의사결정과 상장요건이 용이한 우회상장(back door listing)을 고민해 볼 필요가 있다. 이는 기업이 상장에 필요한 심사나 공모주 청약 등 일반적인 상장 절차를 밟지 않고 이미 주식시장에 상장된 기업을 인수하므로 상장되는 효과를 얻게 되는 우회적 방법이다.. 정상적인 상장과 비교하면 시간과 비용이 절감되고 상장 실패에 대한 부담감이 없으므로, 중소기업 등에는 IPO(기업공개)의 대안으로 활용된다.
거래소는 아래와 같은 방식에 의한 경영권 변동이 발생하는 것은 우회상장으로 본다.
- 상장법인과 비상장 법인의 합병:
- 포괄적 주식 교환
- 영업양수도 양수
- 자산양수도
- 현물출자
합병 또는 포괄적 주식 교환이 이루어지는 그 시점에 비상장 법인이 상장법인의 경영권을 인수하면서, 자연스럽게 비상장 법인의 상장도 이루어진다.
영업(자산) 양수와 제3자 배정 방식의 우회상장은 상장법인이 비상장 법인의 영업(자산)을 양수하고 비상장 법인의 최대주주 등은 당해 양수대금으로 상장법인이 제3자 배정으로 발행한 신주를 취득하여 상장법인의 경영권을 인수함으로써 자연스럽게 상장이 이루어진다.
우리나라에서 대표적인 우회상장으로 IPO(기업공개)에 성공한 기업들에는 셀트리온, 카카오, JYP 등이 있다. 셀트리온은 2008년 5월 PCB 약품 업체 오알켐을 인수한 뒤 합병 후 셀트리온으로 상호변경하여 코스닥 상장되었고, 카카오는 2014년 5월 국내 2위 포털사이트 다음 커뮤니케이션과 합병을 통해 주식시장에 입성하였고, JYP는 제이튠엔터테인먼트 인수를 통해 우회상장을 하였다. 이들 주요 기업들은 우회상장을 통하여 크게 성장하였고 새로운 성장의 기회를 맞이하였다.
이렇게 보면 우회상장이 조건만 맞는다면 누구나 쉽게 느껴질 것이다. 그러나, 우회상장이라고 하여 100% 안전한 IPO(기업공개) 방법은 아니다. IPO(기업공개)가 통해 상장한 기업들에게는 주주의 권리를 보호해야 할 의무가 있다. 이 때문에 우회상장도 규제가 있다.
코스닥 시장 상장 규정 제35조(우회상장 심사요건) 참조
IPO(기업공개)를 준비하는 기업이 ‘주식 공모 방식에 의한 상장’이나 ‘주식 공모 방식이 아닌 방식에 의한 상장을 통해 코스닥 상장을 준비하는 데는 반드시 전문가의 도움을 통해 정확한 정보에 의한 경영판단을 하여야 한다.
주식 공모 방식에 의한 IPO’나 비공모 방식에 의한 ‘우회상장 및 SPAC 상장’ 등도 철저한 준비로 기업가치를 제대로 평가받을 수 있어야 하며 이를 위해 재무적 건전성과 성장성을 증명할 수 있어야 한다. 이를 위하여 내부의 조직이 충분한 역량을 갖추지 못하고 있다면 반드시 전문가의 도움을 받으면서 준비할 수 있어야 한다.
내부의 자원이 부족하여 상장 준비에 어려움이 있다면 재무관리 전문 기업인 TSP의 IPO 사전준비 서비스와 CFO 서비스를 이용하는 것을 추천하고 싶다.
사업이 성장하여 시스템에 의한 체계적인 경영관리가 필요할 때,
전문가 부재로 데이터에 의한 경영관리의 어려움을 느낄 때,
기업 경영 경험이 부족하여 경영관리의 어려움을 느낄 때,
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